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内部控制案例分析——巨额银行存款不翼而飞的内控教训和启示

一.案例介绍:中国银行河松街支行10亿元存款失踪案

2005年1月4日,东北高速公司在河松街支行对账时,河松街支行出具的该公司截至2004年12月31日电脑打印的银行对账单结果显示,公司两个账户应有的存款余额近3亿元只剩下7万多元,其余存款去向不明。

此外,东北高速子公司———黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的530万元资金也去向不明。与此同时,河松街支行行长高山也神秘“失踪”。东北高速随即向警方报案。

警方后来调查发现,此案10亿元资金涉及东北高速在哈尔滨河松街支行的两个账户中共计存款余额2.9337亿元;东北高速子公司———黑龙江东高投资开发有限公司存于该行的530万元资金;黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司所存的3亿余元资金;黑龙江社保局1.8亿元资金;同时,东高投资存在大庆市农业银行的履约保证金2427.98万元亦被悉数卷走。

事后查明,该行行长高山以跳票飞单的形式,利用高息获得巨额存款,在休眠期串通世纪绿洲系企业的实际控制人李东哲通过地下钱庄将超过10亿元的资金汇往国外,并顺利出境。

二.案件分析

这次中行巨额资金被高山卷走主要利用了银行内部有一种叫“飞单”或“跳票”的融资手段。即用高息揽存的方法,把企业的大额资金套进指定银行,然后通过各种手段把固定期限的存款划转到另一家企业的账户上使用,到期限结算时再把本金连同利息“回笼”,从而完成一次交易。一般贷方只需将钱以“活期”形式存入指定银行,然后自己拿着高息承诺的存款凭据。贷方惟一的“代价”是要签一份书面文件,并加盖法人印鉴和本单位支票专用印鉴,承诺一年的“休眠期”之内不得支取这笔款项。

按照知情人士说法,持有大量资金的企业高管人员将资金存入河松街支行,私下必然有利益交易。客户将存款户开到该支行后,将被许以好处。即一些银行吸引大量资金后会将一部分资金体外循环,派生高利给当事人回扣。

包括东北高速在内的多家企业,将账户开在河松街支行后,运用支票的形式将资金转移到河松街支行的账上,然后通过背书转让或者其他转账方式转至其他账户用作它途;同时,河松街支行向企业出具虚假的存款凭证和对账单,维持资金仍在企业的中行账户上的假象。但正是这一年的“休眠期”使李东哲和高山有了充分的时间去转移这笔资金。从案例发生来看,银行内控至少在以下几方面存在问题:

(1)忽略预警征兆,内控环境存在问题

内部控制环境是其他要素的基础,发挥着重要的作用。但这点在中行却没有得到应有的重视。

早在2002年,与此案有关联的一家企业高管曾对中行黑龙江省分行领导抱怨:“你们的那个支行行长胆子也太大了,竟敢将我们账上的4000万元给划走了,不信你们就查一查!”中行的工作人员下去一查,着实吓了一跳:确有此事!但此时,中行接到了该企业法人代表的电话:“那是我们自己家的事,你们就没有必要查了!”此事就此搁浅。在已有事先预警的情况,中行黑龙江分行领导却仅因为客户的一个电话就忽略了此风险,至少说明分行领导风险意识薄弱。

(2)行长权力过大,内外人员合谋

本案中,中行河松街支行的存贷款业务完全掌握于行长高山手中。

根据中国人民银行2002年《商业银行内部控制指引》第三十四条:商业银行应建立授信审查委员会,负责审批权限内的授信。委员会遵循集体审议,多数通过原则,行长不得担任授信审查委员会的成员。

中行河松街支行不仅不存在集体审议贷款的原则,行长更是本人亲自负责贷款业务。实际上,中行河松街支行完全是由高山一手建立起来的。面对支行行长高山和李东哲合谋卷走上亿元的巨额存款,银行内部为什么无人发现,无人监督呢?

中国银行一位人士称,如果没有外部人员与内部人员的勾结,钱无论如何也倒不出去。根据知情人士提供的线索,大约只有1亿多元的资金是通过中国银行系统提走的,其他大部分款项则是通过其他银行消失的。应该有其他涉案企业负责人和财务人员参与串谋。

(3)违规业务存在,银行内控失效

银行内部控制制度未能杜绝违规业务的存在,不仅为高山提供了可乘之机,也令违规操作者付出了惨重的代价。

根据2002年中国人民银行版《商业银行内部控制指引》第一百零四条,商业银行严禁设置账外账。“在河松街属于企业账外资金的账户多达上百个。”知情人士说,即使按照每家企业一般存款户6个计算,也有近二十家企业。

成也萧何,败也萧何!这种违规行在帮助高山拉到巨额存款后,也为高山盗走巨额的银行存款提供了便利。

正是利用了这种账外账的机会,高山后来卷走资金成功地躲避了监管。

根据事后的材料来看,黑龙江社保局的1.8亿元资金的存单是假的,说明这是账外账,压根就没存入账户。当然名义上是大额协议存款。一位熟悉银行业务的人士分析,“这笔资金可能早已被转移走。如果那个时候社保局要求取消续存,高山可能带走的只是1.8亿。”,东北高速与辰能公司资金也是类似操作的。

(4)信息未入网,信息系统存在漏洞

许多业内人士表示,中行河松街支行之所以能进行资金的来回调度,与其没有完善的计算机信息系统有关,据了解,河松街支行尽管具备同城结算资格,但始终没有进入同城结算系统。

按照通常的惯例,如果有完整的结算系统,上一级分行可以适时查询下一级分行的资金调度情况。“而且每天还会轧平资金的头寸,一旦发现大额的可疑资金流动,就会进行风险预警。”但中行河松街支行并未首先发现问题,至到东北高速前来查账才意识到资金可能被抽走,“本身就不正常”。

据中行道里支行一位人士称,河松街支行确实没有使用人民银行分配的同城交换号,其所有业务都是透过道里支行的同城结算交换号进行的。由于道里支行根本难以了解客户账户内容,河松街支行实际上规避了外部监管。

这种从根本上避开银行信息系统的问难导致了许多监督等内部控制活动无法展开,为高山从事违法活动提供了一条便利的通道。

三.案例启示

中行此次事件的影响是巨大的。如果我们能从中汲取教训,无论对监管层还是金融业从业者来说,亦是一次机遇——健全完善自身内部控制的机遇。

(1)加强内部控制理念,完善内控环境

对于企业的经营活动,绝大多数人想的都是如何增加收入,节约相关支出。这里节约支出指的都是一些立竿见影的相关费用,如减少人手,加大每人工作力度等。但内部控制作为防范企业风险,减少可能发生巨额亏损的一套机制却被人们普遍地忽视。

在本案例中,高山的上级领导对高山的评价仅限于获取存款的多少,即使高山在采取的违规手法被人发现举报后,领导也置之不理。这种业务导向性的观念态度是极其不利于防范风险的。

正是意识到这点,中行董事会、监事会高度关注此事,总行行长李礼辉亲自率队赶至哈尔滨处理。中行新闻发言人也承认,类似案件爆发次数多,反映了该行的内控和风险管理还比较薄弱。2005年2月,银监会召集工行、农行、中行、建行和交通银行五家银行的行长,在北京召开了一次“商业银行违法违规案件通报会”,国务院领导的重要批示以及会议对问题的“定性”,则反映出政府层、监管层已经不把银行内部人员犯案理解为“局部问题”,而是有关银行的“整体问题”。

(2)严格遵守执行相关法规,处罚违规行为,确保内控执行有效性。

《商业银行内部控制指引》第三条介绍了商业银行内部控制的目标。其中之一就是“确保风险管理体系的有效性”,将其放入商业银行内部控制的目标,体现了《指引》对该问题的重视。

在现实生活中,许多人认为内部控制就是各项工作制度和业务规章的汇总,有了规章制度,也就有了内部控制。这种把内部控制等同于各项规章制度的认识,并没有真正理解内部控制的内在含义,忽视了内部控制是一种机制,是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态控制过程。而只注重内部控制制度的建设,而忽略内控制度的落实和执行导致管理者在大案发生后采取事后补救的办法。

该案中,高山以及中行河松街支行完全没有遵守2002年中国人民银行发布的《商业银行内部控制指引》的要求,甚至连不相容职务的分离都没有做到。在这种情况下,一套再好的制度也将流于形式。此外,还应加强信息系统建设,为完善内部控制提供信息系统支撑。

深天马A:外汇衍生品交易业务管理制度(2024年8月)

天马微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

(2024年8月修订)第一章 总 则为规范天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作,加强对外汇衍生品交易业务的管理,防范投资风险,健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第一条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要,在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务,包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

第二章 外汇衍生品交易业务操作原则第二条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以真实的交易背景为依托,以规避和防范汇率风险为目的。第三条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。第四条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收(付)款的谨慎预测,外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收(付)款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

第五条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户,不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。第六条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易,且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。

第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限

第七条 公司应分析外汇衍生品交易业务的必要性、可行性及风险控制情况,并报董事会审议。公司应制定外汇衍生品交易业务总体方案和额度,并报董事会审议;独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元人民币。

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元人民币。

第八条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循公司章程的相关规定,在公司董事会的经营决策权限内,由董事会审议批准总体方案和额度后实施;如超出公司章程规定的董事会的决策权限,则应提交股东大会审议通过总体方案和额度后方可进行。

第四章 外汇衍生品交易业务执行管理

第九条 公司董事会授权董事长即法定代表人或由其授权相关人员负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理,并负责签署相关协议及文件,负责人需定期向董事会、监事会报告外汇衍生品交易业务情况。

第十条 相关责任部门:

(一)财经管理中心:是外汇衍生品交易业务经办部门,负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。

(二)采购中心及销售相关部门:是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门,

负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。

(三)证券事务办公室:负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。

(四)纪检部/内控审计部:对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。第十一条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程:

(一)财经管理中心负责外汇衍生品交易业务的管理,应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断,提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。

(二)采购中心根据采购订单进行外币付款预测,销售相关部门根据销售订单进行外币收款预测,将相关基础业务信息报送财经管理中心汇总后用于汇率风险防范的分析决策。

(三)财经管理中心以稳健为原则,以防范汇率和利率波动风险为目的,根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息,制订外汇衍生品交易计划,经审批后实施。

(四)财经管理中心根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划,结合基础业务信息,选择具体的外汇衍生品,向金融机构提交申请书等业务相关材料。

(五)金融机构根据公司申请,确定外汇衍生品价格,并与公司确认。

(六)财经管理中心收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后,检查是否与申请书一致,若出现异常,经办人员应核查原因,并将有关情况报告董事长或由其授权的总经理或总会计师。

(七)财经管理中心应建立外汇衍生品交易台账,对每笔交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记,对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注,并定期向董事长或由其授权的总经理或总会计师报告情况。

第五章 信息隔离措施

第十二条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金

状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序第十三条 在外汇衍生品交易业务操作过程中,财经管理中心应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间,及时与金融机构进行结算。第十四条 当汇率发生剧烈波动时,财经管理中心应及时进行分析,并将有关信息及时上报董事长或由其授权的总经理或总会计师,董事长或由其授权的总经理或总会计师审慎判断后下达操作指令,防止风险进一步扩大。第十五条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况,并可能出现重大风险时,财经管理中心应及时提交分析报告和解决方案,并随时跟踪业务进展情况;公司应及时商讨应对措施,提出切实可行的解决方案,实现对风险的有效控制,并向董事会汇报。

第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露第十六条 公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议之后,需严格按照相关规定履行信息披露义务,同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。

第十七条 公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第八章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

第二十条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。

天马微电子股份有限公司

二〇二四年八月

东箭科技: 外汇衍生品交易业务管理制度(2025年7月修订)

广东东箭汽车科技股份有限公司                    外汇衍生品交易业务管理制度

广东东箭汽车科技股份有限公司

外汇衍生品交易业务管理制度

(2025 年 7 月修订)

第一章    总则

第一条   为依法规范广东东箭汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)

外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作,加强对外汇衍生品交易业务的管理,

防范投资风险,健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制,确保公司资产安

全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有

关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司及其下属子公司开展的外汇衍生品交易包括远期结售汇、人民

币和其他掉期业务、外汇期权及其他外汇衍生产品等。

第三条 本制度适用于公司及其下属子公司的外汇衍生品交易业务,下属子

公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务,适用本制度,但未

经公司同意,公司下属子公司不得操作该业务。公司应当参照本制度相关规定,

履行相关审批和信息披露义务。

第二章 业务操作原则

第四条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则,

所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以

规避和防范汇率或利率风险为目的。

第五条 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国

人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易,不得与

广东东箭汽车科技股份有限公司             外汇衍生品交易业务管理制度

前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第六条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司出口项下的外币收款预测

及进口项下的外币付款预测,或者在此基础上衍生的外币银行存款、借款,外汇

衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收款、存款或外币付款、存款预测金额,

外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款

时间相匹配,或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

第七条 公司及其下属子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户,

不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。

第八条 公司须具有与外汇衍生品交易业务相匹配的自有资金,不得使用募

集资金直接或间接进行外汇衍生品交易,且严格按照审议批准的外汇衍生品额度,

控制资金规模,不得影响公司正常经营。

第三章 业务的职责范围和审批权限

第九条 本制度规定外汇衍生品业务的职责范围,具体包括:

财务总监、审计部门负责人等组成的外汇衍生品交易业务工作小组,负责外汇衍

生品交易的实施与管理工作;

责任人;

制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加

强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督,及时识别相关内部控制

缺陷并采取补救措施;

衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部门负责审查金融衍

生品交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等,督促财

务部门及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。审计部门负责人为监督

义务的第一责任人;

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董事会秘书负责审核外汇衍生品交易业务决策程序的合法合规性;

以聘请专业机构进行审计。

第十条 公司从事衍生品交易,应当编制可行性分析报告一并提交董事会审

议。

第十一条 衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股

东会审议:

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价

值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公

司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元人民币;

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

(三)公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

披露义务的,可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理

预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的金额(含

前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。

第十二条 公司董事会授权董事长负责外汇衍生品交易业务的具体运作和

管理,并公司董事长或其授权代理人负责签署相关协议及文件。

第四章 管理及内部操作流程

第十三条 相关责任部门及责任人:

的计划制订、资金筹集、日常管理。财务总监为责任人。

况及盈亏情况。审计部门负责人为责任人。

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第十四条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程:

率水平、外汇金额、交割期限等进行分析,在进行分析比较的基础上,提出开展

或中止外汇衍生品交易业务的建议方案,报董事长同意后实施。对于超过董事会

审批权限的外汇衍生品交易业务,公司财务部门应当出具专项分析报告,经董事

会、股东会逐步审议通过后实施。

择具体的外汇衍生品,向金融机构提交相关业务申请书。

请书一致,若出现异常,由财务总监、会计人员共同核查原因,并将有关情况报

告董事长。

董事长报告相关情况。

及盈亏情况进行审查,将审查情况向董事长报告。

情况告知董事会秘书。

第五章 信息隔离措施及信息披露

第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制

度,未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金

状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

第十六条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立,相关人员相互独立,并

由公司内部审计部门负责监督。

第十七条 公司拟开展衍生品交易时,应当披露交易目的、交易品种、交易

工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的

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最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。

公司以套期保值为目的开展衍生品交易的,应当明确说明拟使用的衍生品合

约的类别及其预期管理的风险敞口,明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系,

以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期

保值预计可实现的效果进行说明,包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举

措。公司从事以投机为目的的衍生品交易的,应当在公告标题和重要内容提示中

真实、准确地披露交易目的,不得使用套期保值、风险管理等类似用语,不得以

套期保值为名变相进行以投机为目的的衍生品交易。

第十八条 公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一

年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币

的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价

值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,

还应当重新评估套期关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现

金流量变动未按预期抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情

况等。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条 在外汇衍生品交易业务操作过程中,公司财务部门应根据在公司

董事会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价

格及交割期间,及时与金融机构进行结算。

第二十条 当汇率或利率发生剧烈波动时,财务部门应及时进行分析,并将

有关信息及时上报董事长,董事长经审慎判断后下达操作指令。

第二十一条    当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况,并可能出现

重大风险时,财务部门应及时提交分析报告和解决方案,并随时跟踪业务进展情

况;公司董事会应立即商讨应对措施,综合运用风险规避、风险降低、风险分担

和风险承受等应对策略,提出切实可行的解决措施,实现对风险的有效控制。

第二十二条    公司审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的

实际执行情况进行监督,如发现未按规定执行的,应及时向董事长和审计委员会

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报告。

第七章 档案管理

第二十三条   公司财务部门负责保管外汇衍生品交易业务相关资料,包括

开户文件、交易协议、授权文件等原始资料,以及计划、交易资料、交割资料等

业务资料。

第八章 附则

第二十四条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文

件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵

触的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订。

第二十五条   公司全资子公司、控股子公司进行外汇衍生品交易业务,亦

需要遵守本制度。

第二十六条   本制度解释权属于公司董事会,自公司董事会审议通过后执

行。

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