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海通证券2亿信托资金9年匿踪 追讨本息曝“逃避披露”故意

近日，海通证券（600837.SH）2021年年度报告、2022年第一季度报告已陆续出炉，而其子公司海通创新证券投资有限公司（下称“海通创新证券”）9年前作为资金委托人，“隐名”通过厦门国际信托有限公司（下称“厦门信托”）信托项目“放贷”2亿元的事宜仍未被提起。

记者调查发现，相关方通过法律途径追索4.8亿元本息，暴露出海通证券内控管理有瑕疵，未履行重大事项披露义务。

多名信托界人士、律师向《经济参考报》记者分析称，海通证券、厦门信托等机构存在尽职调查不充分致抵押风险提升、内控管理存漏洞等，更为严重的是，这其中或存国有资产流失风险。与此同时，海通证券或涉嫌信披违规。

2亿元信托资金成为“过路款”

这是一笔“陈年旧账”。

2012年12月27日，厦门信托与泉州市际洲建设发展有限公司（下称“泉州际洲公司”）签订《泉州南迎宾大道拓改建工程BT项目单一资金信托借款合同》，与和昌（福建）房地产开发有限公司（下称“和昌公司”）签订《抵押合同》，并办理了抵押登记手续；与江西际洲建设工程集团有限公司（下称“江西际洲公司”）签订《保证合同》。

天眼查数据显示，江西际洲公司成立于1997年10月，股东为自然人陈波松、郭华峰，泉州际洲公司为其全资子公司。根据合同约定，厦门信托向泉州际洲公司提供贷款2亿元，期限自2013年1月5日至2015年1月5日，借款年利率为10.75%，贷款每半年结息一次，结息日为每年的6月20日和12月20日，并于结息日当日支付当期借款利息。合同进一步约定，未经厦门信托同意，泉州际洲公司不得改变借款用途。

和昌公司为该笔借款提供抵押担保。合同显示，抵押物为和昌公司名下的位于泉州市区丰泽街与田安路交叉口东南角的土地使用权，抵押担保范围为主合同债权本金2亿元及利息（包括复利和罚息）等，江西际洲公司为上述全部债务提供不可撤销连带责任保证。合同明确，债务人、担保人、保证人均承诺，如不履行或不完全履行其在本合同项下义务时，自愿接受司法机关的强制执行，无需经过诉讼程序。

多名信托界人士向《经济参考报》记者介绍，信托项目一般正常工作流程包括筛选项目、尽职调查、项目初审、项目终审、项目报备、项目募集、项目成立（成功募集资金将信托资金交给融资企业）、项目后续跟踪与管理、项目归集或处理（资金回笼）、项目结束。上述人士表示，此为一个完整的“闭环”。2013年1月11日，泉州际洲公司按约收款，但2亿元资金很快以“其他材料款”的名义被转出。

《经济参考报》记者获得的银行流水账单等显示，2013年1月15日，泉州际洲公司分别向福建中集五金有限公司、晋江福鑫发实业有限责任公司、泉州市丰泽汉宁贸易有限公司转账300万元、1800万元、1200万元；1月22日，分别向泉州中佰贸易有限公司、厦门亿准工贸有限公司转款1925万元、1889万元。

在上述两个时间点，泉州际洲公司向泉州市美颖贸易有限公司分别转账1900万元、1986万元。同年2月4日，该公司向泉州市祥恒建筑工程有限公司晋江分公司转账1000万元。

2014年1月23日，泉州际洲公司分别向泉州晋奥贸易有限公司、晋江晋富贸易有限公司转账2500万元。在同年1月17日、2月10日，前者向泉州泉球建材有限公司转账总计1888.8万元。

根据上述银行流水账单等统计，系列转账金额总计1.89亿元。天眼查数据显示，所涉10家公司与泉州际洲公司在股权等方面没有关联。据担保方和昌公司调查，上述10家公司未履行工程义务。

信托资金有去无还引法律纠纷

厦门信托无法按约收回本金遂向法院申请执行公证债权文书，要求和昌公司履行借款担保人责任。

和昌公司相关负责人对此回应称，公章一直被公司实控人严格保管，直到被追担保债务时，才发现公司“被担保”，名下一地块在不知情的情况下被做了抵押。按合同约定，截至今年5月初，和昌公司被执行标的额为4.8亿元。该人士坦言，据目前掌握的书证线索，该笔2亿元资金并没有用在约定的信托项目。公司调查知悉，对于上述整个事件，一位名叫黄朝阳的是个“关键人”。

黄朝阳原为泉州市的公职人员，因受贿罪、寻衅滋事罪，2019年5月被判处有期徒刑六年。泉州市中级人民法院（2018）闽05刑初92号《刑事判决书》显示，和昌公司原法定代表人潘伟明在2011年邀请黄朝阳注资2亿元共同开发地产项目。黄利用职务之便参与了上述资金转账、私刻公司公章等行为。2015年2月11日，其以和昌公司股东身份与泉州际洲公司签署了一份《承诺确认书》，确认和昌公司承担后者尚未偿还的1.92亿元。

潘、黄“合作”期间，因前者存在违规行为，和昌公司实控人将公司法定代表人进行了变更。而对于合同中出现的和昌公司印章，福建历思司法鉴定所泉州分所受泉州市丰泽区人民法院（下称“丰泽法院”）委托，2015年8月31日出示《司法鉴定意见书》显示，依据提供的现有材料，“认为送检的印章印文不是同一印章所盖印”。

潘伟明于2020年10月去世。和昌公司以黄朝阳等涉嫌诈骗罪，向警方报案。

那么，厦门信托在上述信托项目中扮演了什么角色？在整个事件中是否承担责任？

厦门信托成立于1985年1月，股东为厦门金圆金控股份有限公司、厦门建发集团有限公司和厦门港务控股集团有限公司，均为国有全资企业，分别持股80％、10％、10％。2021年9月13日，泉州市公安局鲤城分局《信访事项告知书》称，经调查，因该信托项目为单一信托，厦门信托仅提供通道，不属国有资产，资金风险由委托人海通证券承担，该项目提供足额抵押物且贷款用于归还因泉州南迎宾大道拓改建BT项目施工产生的欠款，故厦门信托不构成诈骗国有资产罪。

就在厦门信托与和昌公司争执“相持不下”时，海通创新证券公开了其“资金方委托人”的身份。

2021年9月23日，上海柏年律师事务所接受海通创新证券委托，向和昌公司发出《律师函》。该函称，厦门信托根据海通创新证券的指令按约定向债务人发放了借款，债务人未按约定归还借款本金及足额的借款利息，故厦门信托根据海通创新证券的指令依法向福建省高级人民法院提起执行申请，泉州市丰泽区人民法院受委托负责本案执行。《律师函》确认，和昌公司的抵押物已被依法查封，案件已进入执行阶段。

同花顺数据显示，海通创新证券成立于2012年4月，为海通证券全资子公司。海通证券成立于1988年，是国内最早成立的证券公司之一，2007年7月在上交所上市，2012年4月在港交所主板上市。

资金实际去向清晰，但贷款担保责任未能豁免。和昌公司进而向中国证监会、上海市国资委实名举报海通证券涉嫌国有资产流失、无监管隐名贷。2022年1月6日，中国证监会上海监管局在《答复函》中认为，暂未发现明显证据证明海通创新证券存在违反当时证券法律法规的情形。上海锦天城（济南）律师事务所高级合伙人、律师丁娟则表示，相关部门虽然回复厦门信托、海通证券不构成诈骗国有资产罪，但并不意味着国有资产未流失，且确定的是存在国有资产流失的风险。

《经济参考报》记者就此联系到厦门信托办公室相关人士。5月6日，该人士向《经济参考报》记者介绍，涉案合同违约后，2016年10月9日，海通创新证券委托厦门信托出具执行证书，对和昌公司担保责任向法院申请强制执行。目前仍在执行阶段。

海通证券或涉信披违规

今年1月7日，海通证券方面向《经济参考报》记者表示，公司对和昌公司举报内容予以否认。5月5日，海通证券再次回应称，公司工作人员现阶段居家办公，暂无法对相关问题做出回复。

前述信托界人士介绍，单一信托项目意味着资金来源单一，资金用途须按合同约定使用，否则为违约、违规，甚至违法。业界人士一致称，一般来说任何信托项目都要按时披露风险，不能掩盖风险，如资金投入与项目进度不一样等，都需要及时披露。

“海通创新证券等尽职调查不充分，导致抵押风险提升，内控管理有瑕疵。”丁娟分析认为。

丁娟介绍，部分账款项目、相关合同签订过程存在虚假可能，部分信托项目交易主体股权结构复杂，无法简单确定参与公司实际控制人和股东真实身份情况。

海通证券2021年年报显示，报告期内，公司营业收入432.05亿元，比上年同期增长13.04%；归属于母公司股东的净利润128.27亿元，比上年同期增长17.94%。其中，海通创新证券实现营业收入21.72亿元，净利润16.83亿元。

《经济参考报》注意到，根据证监会公布的数据，海通证券在2021年领罚5次，其中有4次为被出具警示函的监管措施，另一次为监管谈话。

丁娟认为，案涉信托项目对外出具材料与项目实际情况有出入，项目后续监管不严，引发对和昌公司公章真伪、董事会决议文件效力认定争议。

北京市隆安律师事务所高级合伙人、隆安争议解决委员会主任邱琳介绍，海通证券上述投资、追偿等行为属于证监会规定的重大事件，应当进行信息披露。记者对此在海通证券官方网站及通过同花顺梳理查询海通证券近10年公告，没有相关信息。

邱琳坦言，海通创新证券事件发生于2012年，当时仍适用2007年版《上市公司信息披露管理办法》（下称《办法》）。她介绍，《办法》第三十三条规定：“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司应当履行披露义务”；其第三十条规定，重大事件包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任等。

海通证券2021年年报显示，“重大诉讼、仲裁事项”中，除披露案件外，集团内（除境外上市子公司）尚处于执行阶段的案件共9起，涉及案件金额12.74亿元。

证监会集中公布37件全国两会提案建议答复，透露这十大看点

去年全国两会代表委员对资本市场的关切，证监会集中披露了相关回复。

2月18日晚间，证监会官网集中公布了37条对2021年全国两会代表委员建议提案的答复。其中，对十三届全国人大四次会议相关建议的答复有23条，对政协十三届全国委员会第四次会议相关提案的答复有14条。

内容方面，证监会本次集中披露的回复内容，涉及完善证券从业人员股票交易监管制度、注册制改革、上市公司监管、区域股权市场等资本市场下一步发展的热点问题。

那么，证监会对相关工作的开展下一步有何安排，澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者梳理了十大看点。

看点一：将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定，加强精细化管理

证监会表示，为保证市场的公平性，防止因信息不对称导致损害投资者利益，自1998年《证券法》出台就规定证券从业人员不得持有、买卖股票。虽然新《证券法》在修订过程中，曾取消了禁止证券从业人员买卖股票的条款，但为了维护证券市场秩序和市场公平性，保障普通投资者合法权益，立法机关最终仍保留了相关条款。

证监会同时指出，考虑到证券公司属于市场化主体，且许多公司已经是上市公司，有采用市场化管理模式的诉求，客观上需要通过实施股权激励计划或者员工持股计划吸引人才。因此，《证券法》第四十条第三款作了豁免安排，规定实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

证监会表示，下一步，将深入研究证券从业人员股票买卖有关规定，进一步加强对证券从业人员的精细化管理，强化证券公司内部管理和外部约束机制，在逐步夯实”合规、诚信、专业、稳健”行业文化的基础上研究推进有关工作。

同时，证监会强调，将进一步推动加快修改完善刑事立案追诉标准、虚假陈述民事赔偿司法解释等，不断深化与司法机关的协作配合，坚持”零容忍”打击证券期货违法犯罪行为，切实提高资本市场违法犯罪成本。

看点二：注册制下三方面加强上市公司持续信息披露监管

本次集中披露的回复中，涉及发行注册制改革的共有3项，分别为《关于进一步完善股票发行制度的提案》、《关于发挥证券服务机构专业力量，全面推动股票发行注册制的提案》、《关于废除新股配售完善注册制配套制度的提案》。

证监会表示，近年来，推动形成了从科创板到创业板、再到全市场的”三步走”注册制改革布局，一揽子推进板块改革、基础制度改革和证监会自身改革，开启了全面深化资本市场改革的新局面。

证监会指出，注册制改革特别强调信息披露监管，通过多措并举，目前全面建立严格的信息披露体系，切实贯彻以信息披露为核心的注册制理念，在突出重要性原则、强调企业特色信息披露等方面加以改进和完善，促进企业提升信息披露质量。

证监会强调，在上市公司持续信息披露监管方面，接下来将着重开展三方面的工作：

一是完善上市公司现场检查随机抽查工作机制，突出问题导向、风险导向，进一步提高问题发现能力，提升监管质效。

二是修订《上市公司信息披露管理办法》，按照新《证券法》要求，完善信息披露原则规定和定期报告、临时报告事项，进一步强调董监高等相关主体责任，着重解决信息披露监管中面临的突出问题。

三是加快修订上市公司定期报告准则，进一步规范上市公司定期报告的编制及信息披露行为，研究新增环境问题行政处罚情况、资金占用、违规担保等方面披露要求，保护投资者合法权益。

看点三：推动我国交易所债券市场进一步对外开放

证监会表示，扩大我国债券市场对外开放，有利于推进人民币国际化，也有利于促进资本市场更好服务实体经济。近年来，证监会会同相关部门，积极稳妥推动交易所债券市场对外开放，持续完善债券市场各项制度安排。

其中，证监会指出，为扩大交易所债券市场对外开放，正积极研究扩展境外机构投资者进入交易所债券市场的渠道，丰富投资者结构，拓宽多元化资金来源。

2020年9月，证监会会同人民银行、外汇局就境外机构投资者投资债券市场有关事宜的公告公开征求意见，拟允许已进入银行间债券市场的境外机构投资者投资交易所债券市场。同时，证监会也在积极探索研究境外投资者通过交易所市场与境外市场之间的互联互通机制进行债券投资。

看点四：将把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容

证监会表示，2020年12月31日，指导沪深证券交易所发布实施了退市新规及过渡期安排。本次退市制度改革，坚持充分发挥市场作用，敬畏市场、尊重规律，加强与注册制改革的协同，吸收科创板、创业板退市改革试点经验，推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用；侧重考量上市公司持续经营能力，推动”空壳企业”及时出清；明确、细化具体标准，增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

证监会指出，2020年是执行退市新规及过渡期安排的首个会计年度。通过严格退市监管，压实中介机构职责，退市新规效果初现。下一步，将把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容，坚定方向，统筹谋划、协调推进，并结合实践动态评估。

其中，包括拓宽多元退出渠道、强化退市监管力度，加快制定相关投资者保护制度，强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责等。

看点五：赞同对上市公司财务造假责任人必须严厉追究刑事与民事责任

证监会强调，上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，是证券市场健康有序运行的重要基础。财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重破坏市场诚信基础，严重损害投资者利益，是证券市场的“毒瘤”，必须坚决依法从严打击，追究相关人员的法律责任。

证监会旗帜鲜明的表态，赞同提出的对于上市公司财务造假的责任人必须严厉追究刑事与民事责任的提案。

证监会表示，一直以来，对财务造假等重大违法违规行为，坚决依法从严查处。下一步，将坚决贯彻中办、国办发布的《意见》，全面落实“零容忍”的工作方针，用足用好法律赋予的职责，重拳打击财务造假、欺诈发行等恶性违法行为，坚决追究相关机构和人员的违法责任。

证监会同时指出，将会同最高人民检察院、公安部，研究完善证券期货刑事案件立案追诉标准，进一步增强刑事立案追诉标准的科学性、合理性。会同高法院研究制定办理欺诈发行证券、违规披露、不披露重要信息等刑事案件适用法律问题的司法解释，进一步明确有关定罪量刑标准，依法严惩财务造假犯罪。

看点六：积极推进区域性股权市场与市场监督管理部门互联互通

证监会表示，区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，在扩大支持科技创新的包容度和覆盖面、拓宽中小微企业融资渠道等方面发挥了积极作用。登记托管是区域性股权市场股权融资、股权质押融资和交易等业务的基础，是市场的重要职能之一。

证监会指出，正积极落实相关文件要求，协调推动区域性股权市场登记结算机构与市场监督管理部门信息的互联互通，不断探索股权登记信息对接机制的实现形式，但目前尚未有实质性进展。下一步，将继续积极推进区域性股权市场与市场监督管理部门建立信息对接机制，加强互联互通。

看点七：全面落实“零容忍”执法理念，切实发挥好中介机构资本市场“看门人”职责

证监会指出，目前，已通过多种途径加强IPO环节中对中介机构以及从业人员的监管。不过，对限制中介机构权利、建立补偿机制尚需与《民法典》精神及相关规则进一步适应，应主要依靠企业与中介机构协商解决。

证监会指出，下一步，将全面落实“零容忍”的执法理念，进一步加强对保荐机构、会计师事务所等中介机构的监管，压严压实中介机构责任，督促中介机构及其从业人员归位尽责，切实发挥好资本市场“看门人”职责，维护发行人和投资者的合法权益。

看点八：依法依规监管互联网消费金融资产证券化业务

证监会指出，党中央、国务院高度重视网络平台企业的规范发展，对加强平台企业金融监管、规范平台经济竞争秩序等作出了一系列重要部署，提出了明确要求。

证监会表示，将严格落实有关指示精神，依法依规对互联网消费金融资产证券化(ABS)业务进行监管。互联网金融平台在交易所发行ABS产品，需严格遵循我会关于ABS发行、交易和信息披露等业务规则，并需符合行业主管部门有关小贷公司杠杆率的监管要求。

证监会强调，目前，交易所市场消费金融ABS产品运行正常，未发生风险。

看点九：支持符合条件的新能源汽车企业在资本市场上市融资

证监会表示，智能电动汽车是新能源汽车产业发展的重点领域，人民银行、证监会高度重视金融支持智能电动汽车产业发展工作。一方面，支持符合条件的新能源汽车企业在科创板上市。另一方面，为新能源汽车领域提供信贷政策支持。

证监会指出，下一步，人民银行、证监会将结合各自职能，完善新能源汽车金融服务体系，引导金融机构按照风险可控、商业可持续原则，满足新能源汽车企业合理融资需求，支持符合条件的新能源汽车企业在资本市场上市融资。

看点十：支持符合条件的外资企业及“一带一路”沿线国家企业在A股上市

证监会在答复《关于试点“一带一路”沿线国家优质企业在我国A股上市的提案》中指出，支持符合条件的外资企业在A股上市融资。目前，外资企业在境内上市并无特殊条件限制。同时，积极推进符合条件的红筹企业境内发行试点。

证监会指出，下一步，将继续贯彻落实党中央、国务院有关决策部署，在国务院金融稳定发展委员会的统一指挥协调下，按照内外资一致的原则，支持符合条件的外资企业及“一带一路”沿线国家企业在A股上市，促进资本市场制度型高水平对外开放，深化共建“一带一路”国际合作。

深天马A：外汇衍生品交易业务管理制度(2024年8月)

天马微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度

（2024年8月修订）第一章 总 则为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第一条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

第二章 外汇衍生品交易业务操作原则第二条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。第三条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。第四条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

第五条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。第六条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限

第七条 公司应分析外汇衍生品交易业务的必要性、可行性及风险控制情况，并报董事会审议。公司应制定外汇衍生品交易业务总体方案和额度，并报董事会审议；独立董事应当发表专项意见。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币。

第八条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循公司章程的相关规定，在公司董事会的经营决策权限内，由董事会审议批准总体方案和额度后实施；如超出公司章程规定的董事会的决策权限，则应提交股东大会审议通过总体方案和额度后方可进行。

第四章 外汇衍生品交易业务执行管理

第九条 公司董事会授权董事长即法定代表人或由其授权相关人员负责外汇衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，负责人需定期向董事会、监事会报告外汇衍生品交易业务情况。

第十条 相关责任部门：

（一）财经管理中心：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。

（二）采购中心及销售相关部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，

负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料。

（三）证券事务办公室：负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。

（四）纪检部/内控审计部：对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。第十一条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：

（一）财经管理中心负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。

（二）采购中心根据采购订单进行外币付款预测，销售相关部门根据销售订单进行外币收款预测，将相关基础业务信息报送财经管理中心汇总后用于汇率风险防范的分析决策。

（三）财经管理中心以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币银行借款相关的各种利率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订外汇衍生品交易计划，经审批后实施。

（四）财经管理中心根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，结合基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向金融机构提交申请书等业务相关材料。

（五）金融机构根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。

（六）财经管理中心收到金融机构发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，经办人员应核查原因，并将有关情况报告董事长或由其授权的总经理或总会计师。

（七）财经管理中心应建立外汇衍生品交易台账，对每笔交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息进行登记，对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向董事长或由其授权的总经理或总会计师报告情况。

第五章 信息隔离措施

第十二条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金

状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序第十三条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，财经管理中心应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。第十四条 当汇率发生剧烈波动时，财经管理中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长或由其授权的总经理或总会计师，董事长或由其授权的总经理或总会计师审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。第十五条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财经管理中心应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制，并向董事会汇报。

第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露第十六条 公司开展外汇衍生品交易业务在经董事会审议之后，需严格按照相关规定履行信息披露义务，同时以专项公告的形式详细说明外汇衍生品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。

第十七条 公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

第八章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

第二十条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。

天马微电子股份有限公司

二〇二四年八月