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警惕高送转背后的“套路”

高比例的送红股和资本公积金转增股本简称“高送转”。不同于国外公司重视现金股利,我国的一些上市公司更热衷于送红股及资本公积转增股本,而且部分公司分派或转增比例非常高。今年以来,在高压监管的态势下,市场对高送转现象的反应已经逐渐趋于理性,但仍有部分公司借此题材进行炒作,其中偏离基本面、与成长性严重不匹配的高送转仍然屡见不鲜。这不仅扭曲了价值投资的理念,也容易滋生内幕交易、利益输送等严重损害投资者合法权益的违规行为。

有人说,世界上最常见的路就是“套路”。为了帮助投资者更好地了解异常高送转的操作手法,我们对几种高送转可能伴生的违规情形进行了梳理,以帮助投资者认清“套路”,了解炒作风险。

表现一:炮制题材,操纵股价

上市公司的股票价格对于上市公司或其大股东进行资本运作有很大的影响。比如,上市公司非公开发行股票,特定时间段的股票价格将作为股票发行价格的重要依据;又比如,大股东拟通过股票质押方式进行融资的,股票价格也对其融资金额有重要影响,所以,为达到股价快速上升的目的,部分上市公司会利用高送转为非公开发行“托价”,或者帮大股东股票质押“托底”,即便推出高送转与公司基本面严重不匹配,也为了迎合资本运作需要而选择利用高送转进行炒作。此类情形下之所以能够操纵股价,还是因为部分投资者没有认清高送转本质,热衷炒作高送转股票。

表现二:内幕交易,暗箱操作

常见的操作手法一般是内幕知情人在上市公司利润分配预案披露前买入股票,然后利用高送转题材刺激股价,待公司股价拉高后择机抛售;或者采取上市公司在业绩下滑公开披露前推出高送转“利好”,掩护业绩信息的内幕知情人“出货”。比如已被证监会开出罚单的海润光伏,公司实际控制人、部分股东及公司高管作为海润光伏2014年度业绩预亏这一内幕信息的知情人,在内幕信息敏感期内,利用高送转题材炒作并借机大举减持。随后不久海润光伏发布预亏8亿元的公告,股价一度暴跌,使得许多不明真相的投资者遭受了损失。

表现三:倾力配合,利益输送

利用高送转配合重要股东减持套现的手法可谓层出不穷,甚至有减持与高送转已经形成了“固定套餐”的说法。有的上市公司实际控制人或大股东为了高价减持,有“节奏”地发布高送转等“利好”消息抬高股价。尽管每一次减持前都进行信息披露,但其“利好”消息的释放行为总伴随着实际控制人或大股东的减持,从中长期来看其动机和操作手法都十分可疑,不排除有利益输送的嫌疑。

表现四:制造低价幻觉,引投资者接盘

上市公司进行高送转,经过除权之后股票价格将调低。这一“降价”效应可能会刺激投资者,尤其是具有低股价偏好的投资者,认为这些股票比较“便宜”、价格下跌空间小、容易涨价,从而更倾向于买入这类股票。有相关数据显示,高送转预案披露后,中小投资者净买入增加,超大户和机构投资者则从预案披露后持续净卖出甚至大幅减仓。这种情形可能是由于中小投资者容易被股票名义价格所影响从而改变其投资决策,而机构投资者一般理性程度相对较高,但也不排除部分机构或超大户利用中小投资者的“名义价格幻觉”采取反向策略获利。最终,在高位买入的中小投资者就被迫成了“接盘侠”。

高送转实质上是股东权益的内部结构调整,即资本公积或者未分配利润重分类为公司股本,对公司的盈利能力没有任何本质影响,对投资者享有的上市公司权益也没有任何影响。投资者应当提高信息甄别能力,增强对高送转的理性理解和认识,尤其要注意送转比例脱离公司基本面和财务状况等反常情况,不要将高送转作为优质股或潜力股的标签。

相信在依法全面从严的高压监管态势下,异常高送转的“套路”最终会原形毕露,让高送转还“套路”于“真诚”。

光大“8.16”乌龙指事件民事赔偿开庭，61案合并审理

光大乌龙指事件主角，原光大证券策略投资部总经理杨剑波。  新华社 图

8月5日上午9时，光大“8.16”乌龙指事件引发的民事赔偿案件在上海市第二中级人民法院正式开庭审理。

起诉方的4名律师则分别提出了光大从“8.16”事件开始直至最终的处理过程中的3大违规——虚假陈述、利用未公开信息内幕交易乃至操纵市场。甚至有律师在庭上直言光大利用未公开信息内幕交易获利8000余万元的行为已经构成内幕交易罪，申请法庭移交刑事审查。

但显然，光大并不愿意为投资者的损失买单。光大庭上态度强硬，坚称乌龙指事件及其后的处理中，光大并无主观过错，投资者的行为实质上是“重大误解”，这样的损失在投资市场比比皆是。

在听取原被告双方的意见后，法庭归纳了该案件的四大争议焦点。分别为：1、是否存在内幕交易行为；2、内幕交易行为人具有主观过错；3、投资者的经济损失与行为人的内幕交易存在因果关系；4、内幕交易行为给投资者造成了经济损失。

审判长表示目前，上海市第二中级人民法院受理的案件共有109件，但此次合并审理的案件仅为已经进行了证据交换的61件，包括证券市场和期货市场，其余案件日后再开庭审理。

此前光大证券2014年中报披露，“截至2014年6月30日，公司已收到法院受理的涉及8•16事件民事诉讼89起，涉诉标的约1202万元。”

根据庭审公告，此案预计审理时间为8月5日及8月6日两天。

4名律师代理的这61起案件是否能实现我国证券民事诉讼赔偿零的突破？我们拭目以待。

事件回顾：

2013年8月16日11点05分，上证指数出现大幅拉升大盘一分钟内涨超5%。最高涨幅5.62%，指数最高报2198.85点，盘中逼近2200点。11点44分上交所称系统运行正常。 下午14点，光大证券公告称策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题。该事件被称为8.16光大乌龙指事件。此后，光大证券进行了一系列对冲操作。

根据证监会行政处罚书，2013年8月16日，光大证券策略交易系统因程序错误，产生巨量资金申购并部分成交，对股指及股指期货合约价格产生重大影响。这一行为被认定存在内幕信息交易，光大证券也因此被处以没收违法所得8721余万元，并处以5倍、总计5.23亿元的“顶格罚单”。

针对赔偿问题，证监会新闻发言人曾表示，光大证券事件导致投资者损失严重，投资者可以提起诉讼，依法要求赔偿。

庭审过程：

投资者：光大主观故意明显申请追求刑责

因为61起案件提起诉讼所依据的具体事件略有差异，这次61起案件的投资者由严义明、王智斌、林嵘和许峰4名律师分别代理。

2013年8月16日光大乌龙指事件发生后，被告光大证券方则派出2名律师。原告投资者方认为，8月16日，光大证券在进行交易型开放式指数基金（ETF）交易中，导致大盘出现大幅波动，许多投资者在大盘飙涨时买入股票，但因大盘很快大幅回落而损失惨重。之后，中国证监会对光大证券开出巨额罚单，认定光大证券的异常交易构成内幕交易、信息误导、违反证券公司内控管理规定等多项违法违规行为。投资者认为，光大证券的行为已经构成内幕交易、虚假陈述、价格操纵，应赔偿投资者的相关损失。

原告方严义明律师表示，根据我国《证券法》第76条第3款规定，内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任；最高人民法院《民事案件案由规定》第298条明确，有“证券内幕交易责任纠纷”案由。对于内幕交易民事赔偿案，没有相关法律规定，必须以证监会作出正式的行政处罚决定为前提才可诉讼。当前只有对于虚假陈述民事赔偿纠纷，才有法律硬性规定，需要依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书才可诉讼。

此外，另一名投资者代理律师直言，光大利用未公开信息获利8000余万元的行为构成内幕交易罪，申请法庭移交刑事审查，追究相关人员的刑事责任。

光大：投资者交易属“重大误解”光大也是受伤者

针对投资者的指控，光大证券并不认可。8.16乌龙指事件光大证券并没有主观过错，完全是由系统错误引发的，不是光大证券故意为之，也不是有意操纵。事件发生后，光大证券无法确定是否是内幕信息，而事实上证监会此后也是通过长时间多方专家论证才最终确认错单交易信息属于内幕信息。也就是说，光大证券并未利用内幕信息。

此外，光大证券的代理人强调，早在11点32分左右，媒体关于股指波动，光大乌龙指等问题就做出了报道，并被各大网站大肆转播，这也让误下单的信息成为公开的消息，并不存在光大隐瞒的问题。

在此问题上，双方展开了拉锯式辩论。原告代理律师提出，光大代理人混淆视听，因为媒体的报道属于揭露，而不是光大证券本身的披露。更为严重的是，在媒体揭露后的当天中午13时许，光大董秘梅键曾对媒体否认了乌龙指的存在。这是光大蓄意隐瞒乌龙指信息并做虚假陈述的铁证。

光大证券回应，2013年8月16日11点40分，光大方面才召集紧急会议，持续一小时。当时董秘并未参加会议，也不知晓该会议情况。董秘对媒体的回应纯属个人行为，并不是光大的行为。

原告代理人对此嗤之以鼻，认为光大这是赤裸裸的推卸责任。“光大是认为董秘是临时工？董秘属于光大高层，对外构成表见代理，是当然的公司行为”。不过，光大方却坚称，董秘当时并未获得公司授权发布，因此是个人行为。

更值得一提的是，光大证券方认为，投资者认为“乌龙指”事件是内幕交易纯属“重大误解”，它是由于公司系统异常引发的，并非人为因素。这种情况在股市时有发生，法律并没有规定应承担赔偿责任。部分投资者之所以造成损失，是因为看到股指大涨盲目跟风造成的，应自己承担投资失败的损失。光大证券称，对于重大误解事实上交易方即光大是可以要求撤销合同的，但鉴于实际无法操作，光大只能自行承担了损失。

对于证监会的处罚，光大证券表示，这只是针对光大证券个人的处罚，并不是针对公司的，因此公司无需承担赔偿责任。同时，按照目前法律规定，没有明确规定期货交易内幕交易需要承担民事赔偿责任。即使要赔偿，也不认可原告的损失计算方法。

中国股市巨额罚款案例之一：光大乌龙指顶格倍数罚 “一指”罚没5.23亿元

历时四年，历经一审、二审、再审听证的轰动证券期货市场因“光大乌龙指”引发的杨剑波诉证监会一案在2017年正式落槌，此案是一例涉及ETF及股指期货的新型内幕交易案件，此前无先例，因具有跨市场、跨品种的特点，案件处理引起广泛关注。

案件发生于2013年8月16日11时05分，光大证券在进行ETF申赎套利交易时，因策略交易系统程序错误，造成以234亿元的巨量资金申购180ETF成分股，实际成交72.7亿元，引发市场剧烈波动，造成恶劣社会影响。

证监会认定“光大证券在进行ETF套利交易时，因程序错误，其所使用的策略交易系统以234亿元的巨量资金申购180ETF成分股，实际成交72.7亿元”为内幕信息，光大证券是内幕信息知情人，在上述内幕信息公开前进行股指期货和ETF交易构成内幕交易，违法所得金额巨大，情节极其严重。证监会决定给予最严厉的处罚，没收光大证券违法所得，并处以违法所得5倍的罚款，罚没款共计5.23亿元；对包括杨剑波在内的四名责任人员分别给予警告，处以60万元罚款，并采取终身证券、期货市场禁入措施。

杨剑波不服行政处罚，遂起诉证监会，一审、二审及再审听证均围绕本案的错单交易信息是否构成内幕信息、信息是否已在光大证券交易前公开、光大证券的交易是否构成内幕交易的豁免情形以及处罚幅度等问题展开。证监会在庭审过程中向法院充分说明了案件事实、相关证据与法律逻辑，在经过法院的严格审查后，最终得到了司法的认可。

此案再次表明，对扰乱市场、破坏市场秩序、侵害投资者合法权益的行为，证监会绝不手软，严厉惩处，坚决维护市场秩序。无论资本市场违法行为花样如何翻新，情况如何纷繁复杂，证监会都将始终立足现行法律赋予的权限，能动执法，及时打击违法违规行为，使资本市场违法违规者依法该担的责、该受的罚一样都不能少。

（郭冀川 整理）