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二十年灰色生存 外汇保证金交易期待阳光

早在二十多年前,外汇保证金交易就进入中国境内,但它并没有得到监管部门的正名;到现在,这种交易形式在境内依然不被承认。但随着地下炒汇公司和境外外汇保证金交易平台大肆招揽客户,通过网上交易的渠道,中国境内炒汇群体规模已不容小觑。

投入1万美元,如果杠杆放大50倍,就能做实际相当于50万美元的外汇交易,方向做对了,价格如果变动2%,投资者就能收获1万美元,收益率为 100%,但是如果做错了方向,损失同样被放大50倍,1万美元将全部输掉。杠杆倍数再放大,相关联的各项也被同样放大。这样的资金使用效率引起了很多高风险偏好者入场——这就是外汇保证金交易,投资者原本总以为那个输掉的人不是自己,自己是可以赢更多的。

外汇保证金交易(也叫“外汇按金交易”),就是投资者以获取外汇交易盈利为目的,实际投资一定数量资金,作为交易保证金后,便可按一定的杠杆倍数将保证金金额进行放大,从而使实际进行的外汇交易的总金额超出投资者实际投资的交易保证金金额。

国内一家权威外汇机构的部门负责人对《第一财经日报》记者说,中国境内一直对外汇保证金交易没有放开,但是市场又有这方面的需求,所以很多人转向一些境外的外汇保证金交易平台。但是,这些交易平台真假难辨,有的就是个皮包公司,除了外汇保证金本身这种交易的高风险外,很多黑交易平台致使投资者上当受骗的情况相当普遍,这样的事情在二十年间发生得太多太多。

多次叫停的历史

外汇保证金交易在境内屡禁不止。

在上世纪80年代末期,外汇保证金交易进入中国。由于这种交易的高杠杆风险致使投资者巨亏的情况时有发生,所以在1994年8月,央行、国家外管局、证监会、公安部等四部委联合发出《关于严厉查处非法外汇期货和外汇按金交易活动的通知》,禁止从事外汇保证金交易。这是可以查到的在中国境内第一次有关监管部门叫停该种交易。

在1997年证监会再次发出《关于坚决查处非法境外期货和外汇按金交易活动的通知》,表示要严厉查处非法从事境外外汇按金交易。

最近的一次叫停是在2008年6月12日,中国银监会下发了《中国银监会办公厅关于银行业金融机构开办外汇保证金交易有关问题的通知》,叫停国内银行已开展的外汇保证金交易。当时开出这种交易的银行有交通银行、民生银行、中国银行等。直到现在,在交通银行的网站上,滚动播放的最新公告一栏,依然有该行在 2008年10月发布的有关停止该行外汇保证金交易品种“满金宝”的公告。

虽然二十年间监管部门多次叫停这种交易,但是这种交易形式却一直有生存空间。

“外汇保证金交易是零和游戏,你和对手盘进行买卖,赢亏各有一个人。而在交易当中,真正能赢钱的人也就是20%到10%,80%以上的人群是亏损的。这是规律,赢家是少数。”在一家银行工作的外汇资深人士对记者说。在2008年银监会叫停银行从事这项业务时就称,虽然银行因开办此项业务均能盈利,但目前投资者从事外汇保证金交易业务亏损的比例很高,当前80%甚至90%的投资者都处于亏损状态。这种参与者高损失、低盈利的概率状况已近似于“赌博”。

境内外汇交易现状

虽然监管者在政策上从未允许开办外汇保证金交易,但是外汇保证金交易却并没有因为叫停而销声匿迹。没有准入制度,也没有相关的管理办法出台,在这种情况下,一些境外外汇保证金交易平台不忍放弃中国市场这块肥肉。

在百度上输入“外汇保证金交易”和“外汇保证金交易平台”,相关词条多达上百万条,而且排在前面的几乎都是目前活跃在外汇保证金交易市场的各大境外外汇保证金交易商,这些平台在一些大型的外汇网站上打出广告,来招揽境内客户。

当国内的银行被叫停从事外汇保证金交易后,很多人转到地下外汇交易平台和境外外汇交易公司,这两个平台是目前境内投资者的选择渠道。采访中记者发现,目前,中国境内一个由境外合法的外汇交易商、境内外汇代理商、外汇经纪人、外汇网站以及非法的地下外汇保证金交易平台等组成的“炒汇市场”蓬勃生长。

“如果真要是到一家正规的境外外汇保证金交易平台开户也算是幸运,这种情况下最大的风险就是投资本身的高杠杆风险,对任何投资者都是平等的;但如果到一家地下炒汇公司,这个公司不受任何监管,就是个无牌无照的黑公司,投资者所做的交易可能不是和对手交易盘做,而仅仅是被这家公司所操纵,最终结果可想而知。”招商银行高级金融分析师刘东亮对记者说。

有人说,在日本家庭主妇可以在家里进行炒汇,这指的是外汇保证金交易。那么在中国,当监管部门对外汇保证金交易下禁令的时候,合法的外汇交易都有哪些呢?根据上述文中提到的那位外汇机构部门负责人对记者的介绍来看,对于个人客户来说,更多的选择是和银行进行的实盘(即1:1倍的无杠杆)交易;而在中国外汇交易中心,则可实现人民币兑相关的外汇币种交易以及外汇兑外汇的交易,不过交易主体都是机构投资者,这个投资群体相对专业和成熟,交易目的明确,对交易后果能有所预见和承担,当然这些交易也不是杠杆交易。

一位境外外汇保证金交易商的代理人对记者表示,自从银监会叫停银行业的外汇保证金交易后,这几年一些银行在外汇保证金交易的技术准备方面已经有所改善,如果银监会允许,很多银行都能有条件开出这项交易。

记者采访当年曾推出外汇保证金交易的交通银行看到,这家银行当前还有“外汇宝”和“满金宝”这两种外汇交易品种。不过,虽然“满金宝”在设计上是杠杆操作,但是银行工作人员告诉记者,目前的交易只是1:1倍的实盘交易,不再允许杠杆。曾经推出外汇保证金交易业务的中国银行目前的外汇交易有18种货币对,同时还有远期外汇价格交易,品种相对丰富。

期待在阳光下

二十年多年禁而不绝,必有其内在原因。采访中记者发现,许多外汇投资者期待着境内外汇保证金交易能够在监管下“阳光化”生存。

国际清算银行最新发布的数据显示,2011年4月份全世界一天在外汇市场的交易量就达到4万亿美元,这个市场的交易量变得越来越大,去年同比增长 20%。“就外汇市场本身而言,这是一个统一的市场,流动性非常好,相对而言比较公平,价格被操纵的情况非常少见,几乎没有人能够操纵价格。”作为业内人士,上述外汇机构部门负责人讲述了他对这个市场的看法。他说,一些境外机构正利用网络迅速占领境内市场,同时在这个市场上还有些不合法的公司也在生存着,由此引发许多让投资者血本无归的事件,但因为这种交易不受法律保护,亏损的投资者投诉无门。

“外汇保证金交易不是洪水猛兽,它只是一种高杠杆的交易模式,在国内做这种交易的群体基本都是做过期货期权高风险偏好的投资者。”上海一家投资公司的负责人郭先生对记者说,如果中国境内能够对这个市场进行规范管理,让黑交易平台彻底离开这个市场,没有生存的空间,让正规的银行或交易平台来做,杠杆设置做出最高限制,应该就不会像目前这么混乱。

据了解,外汇保证金交易在国外是一种非常普遍的交易形式,也是合法的。它本身是高杠杆投资工具的一种,在2008年银监会叫停银行外汇保证金交易的时候,在答记者问环节,对于外汇保证金业务在中国未来的发展,银监会的原则是:“业务创新能够健康开展并持续发展的关键,在于银行业金融机构对业务创新的风险管理能力与风险控制能力,同时还必须能够正确评估我国市场的成熟程度、广大投资者对风险的理解能力与风险承受能力,以及在风险充分揭示的前提下,投资者对‘买者自负’理念的认同程度等。”

同时,对于要从事外汇保证金交易业务的银行业金融机构具备的条件提出了具体要求。银监会其实并没有把外汇保证金交易的口子完全关掉,银监会表示,“在暂停银行经办该项业务的同时,银监会将继续根据审慎监管的原则,会同外汇管理等部门,进一步研究对此业务的风险监管,在各方面条件成熟时,研究推出新的统一规范管理的办法”。

你看懂主力的“笑脸”和“鬼脸”了吗?一文看清楚主力意图,值得散户读10遍!

(本文由公众号越声研究(yslc927yj)整理,仅供参考,不构成操作建议。如自行操作,注意仓位控制和风险自负。)

现实中,很多交易者总是在经历几次获利后,喜不自胜,大胆做单,遭遇几次亏损后,惊恐懊恼,萎缩萎靡;今天循序渐进长线不成,明天重仓赌博全线出击!交易不是儿戏,不是随便玩玩,不是冒险,不是赌博,不是消磨无谓的时光,它是一项事业,你必须站在职业的角度去体味,去奉行它的原则和纪律,并且还得加上“始终一贯”四个大字!没有一致性的原则,不能恪守既定纪律的人注定办不成什么大事!

市场只有赢家和输家,可靠的交易计划结合稳健的资金管理,就是你成为赢家的诀窍,但是如果你没有办法遵守纪律,自觉地贯彻执行这些理念,那么你仍要经历痛苦就是必然。因为技术的高低,理论的多寡与稳定赢利之间没有必然的关系。有人会认为偶尔的一两次犯错,没什么大不了!但是尽管小概率的情况出现的几率很低,而一旦成为现实,对于很多喜欢以赌性做交易的人,无异于致命的毁灭!

想知道成功的交易者赚钱的秘诀是什么并不难,想知道自己投资失利的原因也不难,真正的难点在于我们必须约束自己去做应该做的、正确的事情。因此有了可靠的交易计划和稳健的资金管理原则之后,一致性地制定原则和一致性地执行就成为决定我们的投资能否成功的关键!

主力的组织结构

主力是由一群人组成的团体,里面人员分工细致明确,有总管,调研人员,公关人员,资金调度人员及操盘手。具体分工如下:

,总管:他负责选什么股坐庄,进庄时机,持仓数量,操作手法,出货方式,以及资金调度及人员的安排。总之他是把握大方向及各部门的协调管理。

, 调研人员:他们主要与上市公司沟通。必须了解公司的前100名最大筹码持仓量的情况,为日后操作提供第一手料。同时还要对公司的其它方方面面做详细的调查 了解,然后分析,研究,归纳提出一些有价值的建议和意见,给总管提出防范风险的措施。同时,必须要和上市公司搞好关系,上市公司的经营情况,重大事项的变 化,使主力都能在第一时间里都知道,在坐庄过程中,如果能获得上时公司的支持,为今后发布消息,制造题材提供了方便。主力和上市公司是结成一种特殊的利益 的同盟。

,公关人员:他们是主力的外交人员。他们活动的场所有上市公司,咨询公司,电台,电视台,散户,大户,股评人士,传媒等。凡是股民们能够看到或听到的地方,他们是无处不到,无孔不入。到处发布消息或散布谣言,以此来贯彻和执行总管的意图。

,资金调度人员:资金是坐庄中的血脉,如果资金链发生断裂,那后果不堪设想。坐庄一只股票少则几千万,多则数十亿。

坐庄资金可划为三部分:

第一部分是建仓资金,一般来说是主力自有资金。占用的数量较大时间也较长,这也是测量主力实力强弱的标志,建仓资金以持股为主。

第二部分资金是拉抬资金,它是主力在推高股价的过程中所花费的资金。拉抬资金使用的时间是暂短的,有时几天,十几天。这种资金可以是主力自己的,如果是拆借的当拉抬完成之后,主力应还本付息地归还借贷对方。拉抬资金以持币为主。

第 三部分资金是予备资金。这笔资金是在坐庄过程中防止万一而准备的。例如:大盘突变,大户抢货等。不到万不得已是绝对不敢动用的。这笔资金虽然不多,但没有 它,在整个坐庄过程中好象缺了主心骨似的,从心里上和操作上都要受到影响。如果没有它,坐庄也是一种危险行为。所以主力必须要想尽办法保持资金充足,要有 专人与银行打交道,保持与金融界的关系。

,操盘手:主要是按总管的指令进行现场买卖。如果操盘手水平高,技术老道,则使用的资金相 对 少些,他可以充分利用大势,热点,市场人气,技术分析等多种方法,能把股价拉上一个新的台阶。操盘手我把他比如是领导的司机,当没有领导的指令,他根本不 知今天车要往哪开。有的操盘手头天晚上没有接到总管的指令,他根本不知道所操作的股票,明天该拉多高,打多深,所以有人误认为操盘手是主力,这是不正确的.

在股市中,有时主力为了达到坐庄目的,会制造一幅非常漂亮的走势图,对散户“笑脸”相迎,引诱散户入场。

主力手段的表露方式

主力笑脸——引诱术

主力“笑脸”的目的主要有三:①在拉升时,引诱散户进来抬轿子,节省拉升力气;②在派发时,引诱散户进来接筹码,实现顺利离场;③既不是为了拉升、也不是为了派发,而是在底部反复震荡,充分换手盘中筹码,提高市场平均持股成本,以夯实底部。其特点就是在盘中制造出好看的图表,让散户大胆进场,安心持股。

在实战中对于这种“美人图”,要是没有深厚的看盘功夫,就容易出错。如果在拉升途中过早出局,会损失收益;如果在派发阶段贸然介入,会落入圈套。因此主力的“笑脸”有假笑和真笑两种。

(1)需要抬轿时——真笑。主力吃足筹码以后自然要进入到拉升阶段,而拉升要依靠市场的力量,才能推动股价的上涨。这股力量如果全靠主力自己完成,可能会增加拉升难度,或者增加拉升成本,甚至费了九牛二虎之力,还不得完成拉升任务。因此,这时主力真心实意地需要散户帮忙了,这是主力在真笑。这时,作为散户应不遗余力地去抬一抬轿子,不要以为抬轿子就是为主力卖力气的差事,其实只要你为主力出力了,也会分给你一杯好羹。

我们在买卖股票时,不在于追求翻倍的股票,而是追求主力拉升时跟紧他,在较短的时间内获得可观的涨幅。俗话说:“胆小饿死,胆大撑死。”因此,在主力拉升时期,要敢于追高,敢于买涨,否则“肥肉”“鱼身”无缘品尝。

这种“笑脸”在盘面上表现为,一张一弛,大涨小回,涨猛回柔,以便更换散户抬轿。在日K线上,连续拉出大阳或多根阳线后,出现1~2根小阴线或阴十字(若是大阴线或超过3根中阴线,则回调过深,应另当判别),然后再度拉出长阳或多根阳线,如此拉升股价。在成交量方面,呈温和放量态势,一般不会急剧放量。

(2)需要买单时——假笑。主力是在众多散户簇拥下被追捧起来的,他需要散户的存在,更需要散户的奉献。诚然,没有散户参加的市场是不全面的市场,没有散户追捧的主力是不成功的主力。

但是,主力不是慈善者,更不会当套牢股民的“救兵”,他需要生活,更需要钱。这钱从哪来?就是将股价从底部拉到高位后,在高位把筹码塞给散户,从中获取丰厚的差额利润。可是,现在的散户也已经不好对付了,经过二十多年腥风血雨的市场磨炼后,散户也学得成熟精明了,不轻易接过烫手山芋。于是,奸诈狡猾的主力就表露出皮笑肉不笑的面容,虚情假意地向市场投资大众发出做多信号,将图形、指标、K线等做得非常漂亮,几乎找不出什么瑕疵,以此吸引场外资金跟风入场,为股价推波助澜。这时主力悄悄地将筹码派发给散户,手段是制造各种形、线、价、量的假突破,这正是本书后续所要研究的重点。

主力经常在两个时段里露出假脸孔:一是在高位实现派发时期;二是主力被套后等待散户营救。在盘面上表现为,股价有向上突破之势,甚至创出近期新高,形成猛烈的向上攻势。在日K线上,拉出几根大阳线,甚至以当日最高点收盘,成交量明显放大。构筑非常完美的图形,引诱众多散户入场买单。诚然,自古英雄难过美人关,不少股林将士落入主力设下的各种诱人的“美人图”陷阱,被套牢于巅峰之上。

主力鬼脸——恐吓术

在股市中,很多时候主力为了达到某种目的,刻意画出一幅十分恐怖的图表,使市场产生恐慌的气氛,造成大幅下跌的假象,让散户纷纷抛出股票,而主力却暗中偷吃筹码。不久,股价却不跌反涨,甚至创出新高。主力恐吓散户的目的主要有三:一是骗取筹码;二是交换筹码;三是测试底部。

制造空头陷阱吸筹,是主力常用的手法。主要从技术面上制造空头图表,引发技术派炒手的止损盘出现。当股价回落临近某些重要的技术支撑位(线)时,主力用事先已吸进的部分筹码进行疯狂的打压,击穿支撑位(线),极力制造一种恐慌气氛,使广大投资者产生恐惧的心理,唯恐股价再下一成。市场笼罩在恐慌的气氛之中,迫使散户争相斩仓割肉,主力则顺利地吃进大量的廉价筹码,然后又立即将股价拉回支撑位(线)之上。主力的这种恐吓术,经常出现在以下几个阶段。

(1)洗盘调整时。主力洗盘阶段经常运用恐吓术,道理很简单,如果技术形态或股价走势也十分“漂亮”的话,那就会增加散户的持股信心,坚定地与庄共舞,攀登到股价的顶点,这对主力构成极大的威胁。于是,洗盘就不可避免,在底部必须想办法把原先持股者赶出去,或者在中途让盘中持股者提前下轿。当然同时让新的、长期看好后市的坚定者进来,协助主力抬轿,尽可能地提高散户平均持仓成本,减少拉升压力和阻力。因此,在这个阶段主力也容易恐慌,在盘面上制造空头技术形态,使散户误以为主力在出货而纷纷离场,结果与大“黑马”、大“牛股”失之交臂,这是主力在洗盘时运用恐吓术所达到的效果。

(2)探测底部时。探底,几乎是每个主力都要做的一件事,在底部未探明之前,就不能指望涨升行情的出现。底部和顶底是两个敏感的位置,在顶部主力采用引诱术,骗散户接上“最后一棒”;在底部则采取恐吓术,让耐不住久套之苦的散户尽快斩仓离场。

有时候股价的真实底部,主力未必能知道,只有经过反复探测,才能探明底部的位置。为了探测这个底部位置,主力便使用各种手法来恐吓投资者,直到投资者不肯抛出股票,股价跌无可跌,这才是真正的底部。投资者在实战中,要是在探底中途出局,这倒是一种较好的止损方法,可不少投资者较着劲熬过了一大段痛苦的日子后,在主力最后的探底过程中,经不住恐吓而杀低出局,结果让大“黑马”、大“牛股”从眼前溜走。

(3)构筑假头时。一般而言,主力炒作一只股票很少有一步到位的(除短线主力外),完成一轮完整的炒作,需要经过几个阶段才能实现。因此在拉升中途常会制造假的头部迹象,而假头部需要“恐吓”手法才能达到预期效果。

主力在炒作个股时,将更多地注重从技术形态上,不让中小散户过多地分享牛股的利润。随着大量的翻倍或翻几倍的牛股在市场中出现,主力对利润的预期大大提高。为了达到一种暴利性的炒作,经常在拉升过程中故意制造短线顶部的陷阱,让一些懂技术者在股价回档时抛出股票。因为投资者害怕股价下跌被套,便在“头部”形成时先于主力出局,可谁知“聪明反被聪明误”,原来这是一个假头部或阶段性小头部,很快又展开新一轮更为猛烈的升势。

看懂主力操盘的骗术

技术分析受到广大投资者的青睐,因此也就常常被主力用来制造骗线。

(一)利用重要的技术关口制造骗线

1.利用技术关口设置多头陷阱。

在大牛市后期,主力会在重要的技术关口,如指数颈线位、整数位或上一波的顶部等布下多头陷阱,将追涨的多头一网打尽。因为在牛市末期,市场热情空前高涨,即使在重要的技术关口,多头也普遍认为能向上突破,这时主力就会制造假突破的陷阱,待多头跟进时出其不意地派发筹码,使跟风者全部掉入陷阱中,如图所示。

楔形整理形态_主力操盘技巧分析_交易者心态控制

2.利用技术关口设置空头陷阱。

在熊市末期,主力会通过各种方式制造恐慌气氛,让市场感到重要的技术关口守不住了,当投资者纷纷斩仓时,主力却突然拉升。在牛市初期,指数面临整数位、前期高点、阻力位等重要技术关口,投资者缺乏信心,认为大盘难以突破之时,主力却利用自身的优势,坚决突破,使场外资金跟风追涨,让大多数投资者充当抬轿者,如图所示。

主力操盘技巧分析_交易者心态控制_楔形整理形态

(二)利用典型的技术形态制造骗线

1.利用典型的技术形态设置多头陷阱。

看多的典型技术形态有双重底、多重底、V形底、头肩底、圆底等底部形态,以及上升三角形、上升旗形、下降楔形等上升趋势中的整理形态。由于多数投资者将看多的典型技术形态作为买进的依据,主力为了在高位派发筹码,往往会制造出看多的技术形态,形成蓄势上攻的假象,导致市场人气高涨,买盘汹涌,然后乘机出逃,如图所示。

主力操盘技巧分析_交易者心态控制_楔形整理形态

2.利用典型的技术形态设置空头陷阱。

主力利用技术形态设置空头陷阱主要是在股价低位将双重底、头肩底等底部形态变成下降途中的整理形态(如下降三角形、下降旗形、上升楔形等)或在拉升途中故意制造一些典型的项部形态(如双重顶、多重项、倒V形、头肩顶等),让人看了不寒而栗,迫使市场上的抄底筹码和浅套筹码卖出,主力乘机吸纳或洗盘,如图所示。

(三)利用技术指标制造骗线

1.利用技术指标设置多头陷阱。

主力利用技术指标设置多头陷阱时,往往有意让技术指标在底部钝化或让其产生底背离,让投资者以为股票已经严重超卖而买入。例如出货时,周K线的KDJ指标处于高位,主力会让日K线的KDJ指标在底部钝化,以掩护出货,如图所示。

楔形整理形态_主力操盘技巧分析_交易者心态控制

2.利用技术指标设置空头陷阱。

主力利用技术指标设置空头陷阱时,往往会使指标在高位钝化,让投资者认为股价已经处于超买区而主动卖出股票。例如吸货时,周K线的KDJ指标处于低位,主力会让日K线的KDJ指标在顶部钝化,以方便其进货,如图所示。

内保外贷,外汇管制中的“双刃剑”

单位|恒都律师事务所 资本市场事业部

作者|反垄断专业组 王珊

前言:为顺应国际经济发展的客观趋势,“一带一路”和国际产能战略合作在我国改革开放的政策背景下不断被推行,因而对外直接投资管理的简政放权就成了国家外汇管理局及其分支局(以下简称“外汇局”),为满足境内企业国际化发展和境外资产配置的内在需求。尤其值得提出的是,近几年外汇局及相关职能部门对内保外贷规制的逐渐放宽。

一、什么是内保外贷?

“内保”即境内担保,“外贷”可以简单理解为境外贷款或境外融资。根据外汇局发布的汇发[2014]29号文,按照担保当事各方的注册地划分,内保外贷是跨境担保中的一种形式,指担保人注册地在境内,债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。通俗来讲,就是由境内的主体为境外的借款人做担保,一旦境外的借款人无法偿还国外的债务,那么境内的担保人就要履行担保义务,将资金汇出境外用于向海外的贷款人偿还这笔境外债务。也正是因为内保外贷业务中一旦保函履约会发生实际的资金出境,外汇局必须对内保外贷业务进行管理。担保人办理内保外贷业务,在遵守国家法律法规、行业主管部门规定及外汇管理规定的前提下,可自行签订内保外贷合同。常见形式如下图所示:

外汇保证金制度说法_跨境担保外汇管理规定_内保外贷外汇管理

跨境担保,指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。外汇局负责规范跨境担保产生的各类国际收支交易。

二、相关政策规定解析

2014年5月19日,外汇局出台了《关于发布的通知》(汇发29号),其中包括《跨境担保外汇管理规定》及《跨境担保外汇管理操作指引》两项新规,于2014年6月1日生效,取代了原有的一系列有关对外担保的规定,包括外管局于2010年7月30日发布的《关于境内机构对外担保管理问题的通知》(汇发[2010]39号)。

银行业金融机构

非银行业金融机构

非金融机构

内保外贷

审批要求

按照行业主管部门规定,具有相应担保业务经营资格

不适用

可自行签约

登记要求

向资本项目信息系统报送数据

15个工作日内办理内保外贷签约登记手续

资金用途

1、仅用于债务人正常经营范围内的相关支出。

2、原则上不得直接或间接调回境内使用。(汇发[2017]3号文已放开)

3、用于直接或间接获得对境外其他机构的股权或债权时,该投资行为应符合国内相关部门有关境外投资的规定。

4、被担保的债务为境外机构衍生交易项下支付义务时,债务人从事衍生交易应当以止损保值为目的,符合其主营业务范围且经过股东适当授权。

注销登记

向资本项目信息系统报送数据

15个工作日内办理内保外贷签约登记手续

发生担保履约

自行办理

凭登记文件在银行直接办理

成为对外债权人的境内担保人或反担保人应办理对外债权登记

2017年1月26日发布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发3号)(以下简称“3号文”)

3号文突破了2014年《国家外汇管理局关于发布的通知》(汇发29号)(以下简称“29号文”)明令禁止内保外贷业务项下的资金直接或间接调回境内使用的限制,明确允许境外债务人通过向境内进行放贷、股权投资等方式将内保外贷项下资金直接或间接调回境内使用,银行发生内保外贷担保履约的,相关结售汇纳入银行自身结售汇管理。

在此之前,为了规避29号文的限制,实务中,对于境外子公司向境外银行申请贷款或境外发行债券的交易,境内母公司往往采取提供维好、流动性支持、股权收购承诺等非“担保”的增信方式,并通过贸易、投资等形式最终实现境外融资资金的回流。因此,3号文的出台对于内保外贷业务而言应构成一大利好。

2017年1月13日中国人民银行发布的《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发9号)中,大幅降低了金融机构办理的内保外贷额度的占用,由原先的100%调整至20%,金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算。

三、内保外贷的机遇与风险

(一)内保外贷业务创造的机遇

第一,跨境“增信”。可以帮助国内企业走向国际市场,使其境外分公司获得海外融资。首先,由于境外新设公司成立之初,尚未开展业务,现金流不足,亦难以从国外银行获得融资,故需要境内母公司的资金流动支持。而境内中资企业的主要合作银行一般又都在国内(除非是大型跨国公司),因而,可以通过“国内企业-国内银行-国外银行-国外企业”的模式建立信用链条,最终达到为境外公司获得融资支持的目的。其次,通过备用信用证模式在海外发债,其债项评级很可能被视同为该备用信用证开立银行的评级,能够降低发债融资成本。当然融资性担保本身占用银行的资本,在没有保证金的情况下,银行也会收取高额的费用。

第二,实现资金或资产的“间接出境”。在ODI受阻,有钱出不去的情况下,国内企业用国内的资产或者存款在银行获得授信,通过境内银行开立保函至境外银行,由境外银行将资金输送给境外企业,以此达到间接出境的目的。

第三,内保外贷因贷款主体在境外,对境内银行来讲仅仅是一笔表外的或有负债,还能够一定程度上规避境内贷款规模,贷款用途等问题。

第四,由于境内外资金成本存在差异,使得跨境担保也经常被用于跨市场的资金套利业务。通过银行保函,从海外获得低成本的融资。

(二)内保外贷业务产生的风险

内保外贷作为或有债务,一旦发生履约会导致实际的资金流出,对我国国际收支及人民币汇率的稳定性产生影响,如管理不慎还可能演变为资金外套或资产转移的通道。

第一,主体资格合法性审核不到位。根据现行规定,境内投资者应在有关境外投资主管部门办理境外投资审批或备案,而后在外汇局办理境外投资外汇登记,即为合法设立的境外主题。但很多银行仅审核境外机构是否在境外当地注册,对企业的股东或实际控制人情况不做任何尽职调查,特别是在境内申请人存入足额保证金或取得银行授信的情况下,会毫无顾忌地出具担保。因而容易增加此类企业资本外逃的风险。

第二,对被担保人的还款能力缺乏实质审查。对被担保人,即第一还款人现金流状况的审核较为宽松,使得一些财务状况不佳的境外企业也被纳入担保对象,导致履约有所增加。

第三,担保履约后境外债权登记和管理未落实,存在境内资金外流的风险。

第四,融资性担保的主债务资金用途难以得到有效监控。

第五,在担保币种及主债务币种均是人民币的情况下,一些银行和企业并未执行外汇局的跨境担保外汇管理政策,人民银行亦未就跨境担保制定专门的管理规定,使得一些不能办理的外汇形式跨境担保转而通过人民币跨境担保方式操作,本外币跨境担保政策不协调,导致了监管套利行为,进而干扰了我国对全口径跨境担保风险的管控。

四、改革建议

跨境担保外汇管理目标在于服务实体经济、支持合法合规涉外经济交易、防范通过跨境担保途径实现套汇套利和资产转移等行为,及跨境担保恶意履约导致的异常跨境资金流动对我国国际收支平衡和人民币汇率稳定的影响。具体措施可表现为:

第一,按照穿透式管理的要求,核实被担保人的实际控制人情况,加强对被担保人主体资格合法性审查。对于实际控制人在境内,却未办理境外投资外汇登记的担保行为,一律不予办理。

第二,审核被担保人财务状况是否具有充足现金流以覆盖债务本息,或履行非融资交易的能力。

第三,对发生担保履约的担保人进行重点核查,对于因未切实履行审核职责导致担保履约发生的,从严查处。

第四,明确履约后反担保人办理对外债权登记的责任。

第五,明确跨境担保不得办理的业务,也不得通过境外放款渠道绕道办理,避免监管套利。

第六,将主债务币种与担保币种均为人民币形式的跨境担保纳入跨境外汇担保管理规定,分账核算,参照离岸业务管理办法纳入内保外贷或外保内贷的管理范围。