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逾2000亿港元“大迁徙”,跨境投资回归主流合规路径

“您投资计划执行失败,该基金申购暂停。”

收到这条提示时,上海的投资者小莫(化名)正在追加一笔定投。被暂停申购的是一只标普500ETF联接基金。此前,他已连续数年通过QDII(合格境内机构投资者)基金配置美国市场资产。

这并非个例。鹏华、博时、天弘、国泰等多家基金公司近期陆续公告,暂停或限制旗下多只QDII产品的申购。与此同时,纳指科技ETF、全球芯片LOF等多只跨境产品因二级市场溢价率过高,接连发布风险提示甚至临时停牌。

这一变化恰逢跨境投资监管格局发生重大调整。5月22日,证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》,明确将用两年时间全面取缔境外机构的非法跨境经营活动。同日,证监会宣布对富途、老虎、长桥等跨境券商展开调查并作出行政处罚事先告知。

根据新规,相关机构在两年集中整治期内,不得为境内投资者提供新增买入和资金转入服务,仅允许存量资产卖出和资金转出。期限结束后,需彻底停止在境内提供交易服务。

据机构测算,约有2000亿至2500亿港元的存量跨境投资资产将回归主流合规路径。目前,港股通、QDII基金和跨境理财通,被明确为个人投资者参与境外证券投资的三条主流合规路径。然而,QDII额度告急、跨境ETF频现高溢价、热门产品闭门谢客。一场由供给缺口引发的“拥堵”已然发生。

此外,6月1日公布的《国务院关于对外投资的规定》提出,中国境内居民个人等对外投资具体管理办法,由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。这一表述也引发市场对于个人ODI(对外直接投资)的讨论。

QDII堰塞湖:额度紧缺与溢价高企

监管重拳整顿非法渠道后,最先感受到压力的是QDII市场。

供需的极端失衡直观地体现在价格上。6月1日,汇添富基金公告提示,旗下美国50ETF二级市场交易价格较基金份额参考净值(IOPV)溢价接近6%。同日,大成纳斯达克100ETF也因类似情况发布风险提示。此前数周,景顺长城、华泰柏瑞等公司的多只跨境ETF已因溢价过高被临时停牌,交易所亦对部分产品实施重点监控。

场外申购通道则更为拥挤。5月以来,国泰、天弘、博时、鹏华等公司旗下多只主打美股市场的QDII基金,纷纷公告暂停申购或大幅压低单日申购上限,部分产品限额已降至数百元乃至几十元。Wind数据显示,截至6月初,在全市场173只主要投资美国市场的QDII基金中,超过半数处于“限购”状态。

与紧绷的供给端形成鲜明对比的,是持续高涨的需求。在人工智能浪潮引领下,美股科技板块持续走强,境内投资者的海外配置热情有增无减。Wind数据显示,截至2026年5月底,QDII基金总份额已从2025年底的约8197亿份增长至9169亿份,其中资金大量涌向纳斯达克100、标普500等美股指数产品。产品数量也由322只增至331只。

“实际上不是需求减少,而是额度不够。”一家大型资管机构的人士对第一财经记者表示。尽管国家外汇管理局在今年3月底时隔九个月新批了53亿美元QDII额度,但在业内人士看来,相较于汹涌的配置需求,这一增量仍是“杯水车薪”。公募排排网数据显示,部分基金公司的最新额度批复仍停留在2020至2024年。

“一边是投资者想配置全球资产,一边是基金公司没有足够外汇额度承接资金。”上述人士总结道,“供需错配最终反映到市场上,就是限购、溢价和抢额度。”

三大合规渠道接棒

随着非法跨境券商步入清退通道,投资者的合规选择清晰而有限:港股通、QDII和跨境理财通。业内普遍预期,未来两年,这三条渠道将成为承接外溢需求的主要载体。

港股通是目前最成熟、规模最大的机制。东吴证券非银金融分析师孙婷认为,新规明确引导投资者转向合规渠道,港股通有望承接大量迁移资金。其优势在于交易便利、流动性好,标的覆盖已超500只港股及30余只ETF。近期,多家券商已在App首页加推港股通业务专区,积极招揽客户。

然而,港股通有其天然边界,并不能完全替代互联网券商。一位公募基金人士指出,本轮全球科技股行情由英伟达、微软等美股龙头引领,而港股通投资范围仅限于香港市场标的,无法直接投资这些核心资产,这使其无法完全替代原有渠道。

QDII基金因而成为普通投资者间接投资美股等全球市场的主要工具。其优势在于产品线丰富,能够一揽子覆盖纳斯达克、标普500等指数。但劣势同样明显:投资者购买的是基金份额,无法直接交易心仪的个股;且当前严重的额度瓶颈,直接制约了资金的进出。

跨境理财通是面向粤港澳大湾区居民的专属渠道,试点持续扩容,已有十余家券商获得资格。国信证券研究认为,随着非法渠道收缩,其发展机遇凸显。但该业务受严格的地域限制,无法惠及全国投资者。

综合来看,三条合规渠道各有短板:港股通覆盖市场有限,QDII受制于额度,跨境理财通则有地域门槛。在业内人士看来,如何弥合这些合规供给与多元化全球配置需求之间的差距,是未来市场基础设施建设亟待解决的问题。

谁将承接迁移资金

相比渠道之争,市场更关注高达2000亿港元规模的存量资金将流向何处。

中信证券测算显示,富途、老虎等受影响机构涉及的存量资产在2000亿至2500亿港元。随着整改推进,这部分资产将逐步寻找新的配置出口。多位受访市场人士认为,资金迁移将呈现显著的分层效应。

对于普通投资者,尤其是习惯通过互联网券商进行便捷、小额、高频交易的年轻群体,其资金可能主要流向门槛相对较低的港股通和QDII基金。这部分迁移更侧重于交易功能的替代。

而对于中高净值客户,迁移路径可能更为复杂。一名股份制银行财富管理负责人告诉记者,过去互联网券商满足的是交易需求,而未来银行体系承接的更多是资产配置需求。“客户关心的已经不仅是一笔股票交易,而是全球账户管理、税务规划、保险安排、家族信托以及财富传承。”在他看来,互联网券商模式的优势在于低门槛和高效率,但对于高净值客户而言,证券交易只是财富管理链条中的一个环节。

多位财富管理行业人士也表达了类似观点。过去几年,“下载App、线上开户、绑定银行卡、交易港美股”的轻量化模式吸引了大量年轻投资者;而随着监管框架重塑,跨境财富管理业务可能重新回归持牌金融机构主导。

个人ODI会成为新变量吗

就在市场讨论资金迁移路径之际,一项新的政策信号引发关注。

6月1日,《国务院关于对外投资的规定》公布,将于7月1日起正式施行。其中第三十三条提出,中国境内居民个人等对外投资具体管理办法,由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。

这一表述迅速引发市场对于个人ODI的讨论。多位业内人士认为,这是近年来首次在行政法规层面明确提及居民个人对外投资安排,具有一定信号意义。

不过,对于未来开放程度,市场仍存在较大分歧。乐观观点认为,随着居民全球资产配置需求不断增长,未来个人合规出海渠道有望进一步拓宽;谨慎观点则认为,目前公布的仍属于框架性安排,具体额度管理、投资范围和实施细则均未明确。

“短期内不会改变现有格局,但方向值得关注。”一位长期研究跨境资本流动的人士表示。

个人也能做ODI?手把手教你拿下境外投资“通行证”

个人不能直接办ODI备案(仅面向境内企业)。想合法做境外实业投资,有两条合规路径:以境内企业名义办ODI(适合大额实体投资),或办37号文登记(适合个人通过特殊目的公司境外投融资)。下面是详细步骤与实操要点。

一、核心路径与适用场景

– 路径A|注册境内企业办ODI:适合要在境外设厂、并购公司、控股经营的场景,资金可合法汇出且能回流。

– 路径B|37号文登记(个人特殊目的公司):适合个人境外投融资、持股或返程投资,资金出境与回流合规,不占5万美元购汇额度。

– 路径C|替代方案(不办ODI):普通投资选QDII/跨境理财通;高净值人群走QDLP/QDIE,由机构代操作外汇,无需个人办ODI。

二、路径A:个人→境内企业→ODI全流程(30-45天)

1. 搭合规主体:注册有限公司/合伙企业(建议成立满1年,有完整审计报表),股东为个人或家庭,明确经营范围含“境外投资”,准备近1年审计报告、无重大违法记录证明。

2. 发改委备案(7-15天):3亿美元以下到省级发改委,以上到国家发改委;材料含备案申报文件、境外投资备案表、营业执照、股权架构图、审计报表、董事会决议、投资协议、资金来源证明、真实性承诺书。

3. 商务部备案(5-10天):地方商务局提交,材料同发改委,另加前期工作落实说明(尽职调查、可研报告),并购项目加《境外并购前期报告表》。

4. 外汇登记(3-5天):到银行办理境外投资外汇登记,拿到业务登记凭证,之后可购汇汇出资金。

5. 资金出境:凭登记凭证在银行办理,金额与用途需和备案一致,严禁挪用至非投资领域。

三、路径B:37号文登记(个人特殊目的公司SPC)

1. 适用场景:个人在境外设SPC用于融资、持股、返程投资(如红筹架构)。

2. 办理流程:向外汇局提交身份证明、SPC注册文件、投资协议、资金来源证明、返程投资说明,审核通过后获登记凭证,资金可合法出境与回流。

3. 关键提醒:SPC需真实运营,禁止纯壳公司转移资产;资金用途与登记一致,回流需合规申报。

四、避坑要点

1. 主体合规:ODI只能企业申请,个人切勿用分拆购汇、地下钱庄等违规方式转移资金。

2. 行业禁区:避免投资禁止类(如赌博、色情)、限制类(如房地产、酒店、影城等),优先鼓励类(一带一路、技术引进)。

3. 资金真实:资金来源须合法(自有资金、银行贷款),提供存款证明、融资协议,严禁虚构用途。

4. 后续合规:按要求报送境外投资年度报告,重大变更需重新备案,资金回流及时申报。

五、快速决策表

需求场景 最优路径 办理周期 合规核心

境外开公司/并购 路径A(企业ODI) 30-45天 发改委+商务部+外汇登记

个人境外投融资/返程投资 路径B(37号文) 15-20天 外汇局登记,真实运营

小额分散投资 QDII/跨境理财通 1-3天 机构代操作,额度内

大额另类资产配置 QDLP/QDIE 5-10天 机构资质合规,资金闭环