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金山云逆势在美IPO 老虎证券投行独家分销助力中概股打破信任危机

美东时间5月8日，经历四天“云路演”后，金山云以在线“云敲钟”方式远程登陆纳斯达克，成为近来中概股遭遇信任危机之后第一家成功赴美上市的中国企业。此次IPO中，老虎证券作为华人投行助力金山云成功获得近亿美金订单，其中美国机构订单占六成，不仅印证了其助力新经济企业登陆海外资本市场的强大实力，在中概股整体颓势的当下也显示出其作为华人券商重塑中概股形象、重建投资者信心的积极力量。

金山云创立于2012年，业务范围遍及全球多个国家和地区，是目前国内最大的独立云服务提供商，同时也是中国第三大互联网云服务提供商。其已建立了一套全面可靠的云平台，提供适用于视频、游戏、金融等垂直行业的解决方案。金山云本次IPO（绿鞋后）共发行2,875万股ADS，每股发行定价为17 美元，募资规模超过5 亿美元，所募资金将用于改善基础设施、技术和产品开发、生态扩张、国际拓展业务以及补充公司运营资金。按收盘价计算，当前总市值约48亿美元。

“金山云项目非常不容易，瑞幸咖啡的负面影响一直在发酵，我们期待金山云的成功IPO可以成为恢复投资人对中概股信心的里程碑项目。”老虎证券投行相关负责人坦言。此次金山云赴美上市之前，瑞幸、好未来、跟谁学等中概股遭遇到做空机构的密集阻击，其中瑞幸损失尤为惨重，自曝财务造假之后，一夜之间市值蒸发50亿，为了控制损失，4月7日之后停牌至今。而且美国证监会出于近期业务数据造假的事件，对于上市的把关异常严格，尤其是对于来自中国的公司。

此次金山云IPO期间，老虎证券作为独家分销商，充分发挥对长线基金、中资投资者和高净值客户的覆盖优势，积极协调内外部平台资源，不断向市场传递公司投资价值，使投资者充分了解到公司的竞争优势与成长潜力，最终订单总金额高达近亿美元。

在零售一侧，个人投资者反响极为热烈。老虎证券相关负责人介绍，短短四天内有数千名投资者通过老虎证券提供的独家申购通道“一键打新”，零售订单金额占到老虎整体订单总额的30%左右，申购火爆。而由于老虎证券此次是独家分销，其打新用户中签人数比例达到51.7%，使更多普通人有机会分享到中概股IPO的红利。实际上，金山云昨日开盘价20.37美元，较IPO定价高约20%，此后进一步走高，美股午盘升破22美元，涨幅一度超过30%，让不少通过老虎证券打新的投资者收益颇丰。

值得注意的是，金山云除了得到华人散户投资者的认可，在中概股陷入危机的当下，老虎助力公司获得数千万美金的机构订单，展现了其强大的投资者覆盖和销售能力。同时在全球疫情的大环境下，金山云从正式递表到完成上市仅用了不足一个月的时间，老虎在项目分销、执行、机构沟通等多个方面发挥至关重要的作用，确保了最高效紧凑的时间表执行。

金山云CEO王育林表示，金山云此次融资超过5亿美元，路演的效果超出公司预期，美国大的基金都参与金山云此次上市。此次融资顺利的原因有三：公司业务基本面比较扎实；公司的业绩表现、财务数据，大家比较认可；有运气成分，在目前的情况下，好项目不多，金山云会得到资本市场更多关注。

“我们的路演只有短短四天，日程拍的非常满，所有的投行都非常辛苦。以往我们认为新兴投行能做的事情不多，但这次老虎证券对我们的支持是大大超出预期的，不仅零售做的非常好，在美国机构的覆盖上也非常有优势。”王育林表示。

自2017年底开始，老虎证券开启投行业务，重点关注新经济领域。随着大批新经济公司开启新一轮IPO“超级周期”，其美股IPO承销爆发增长潜力。2018年登陆美股的知名中概股如、爱奇艺、虎牙、拼多多等公司，其IPO发行都少不了老虎证券的身影。究其原因，相对于国际大行，华人背景使老虎证券更了解中国的新经济公司。并且，老虎证券在B端和C端都有大量客户的基础累积，对华人市场的影响力而言具有独特的优势。

回顾去年的美股IPO市场，在市场环境多变的背景下，市场份额明显向券商行业头部集中，实力券商竞争优势尤为凸显。去年全年赴美上市的中国公司共有约32家，多家中外投行参与了承销商资格的竞逐。其中，老虎证券作为新兴投资银行承销12家中国公司美股IPO，成为全球承销最多中概股上市项目的券商，其承销项目包括（DAO）、36氪（KRKR）、（WSG）、嘉楠科技（CAN）、尚乘国际（HKIB）、易恒健康（MOHO）、医美国际（AIH）、云集（YJ）、（RUHN）等，可谓不折不扣的黑马。

去年11月，老虎证券也宣布成功拿下了由FINRA（美国金融业监管局）颁发的美国投行牌照，在美成功构建了从私募融资、发行承销、证券交易、财富管理到清算的完整业务闭环。这不仅有利于公司在未来获取更多的IPO承销项目和发行份额，同时也对加强美国本土机构投资者的业务覆盖大有裨益。目前，在美国、新加坡、新西兰、澳大利亚、中国香港地区等多个国家和地区，老虎证券已获得21个证券牌照或资质。

美团明日在港上市！发行价69港元，基石投资者大腕云集……

外卖平台推出了网约车业务，收购摩拜…..今年的互联网公司中，除了美股上市的拼多多，关注度最高的当属这家外卖平台中的龙头——美团点评了。9月19日，美团点评公告称，每股发售价为69港元，接近招股价区间上限，将于9月20日在港上市。按此定价计算，美团点评净筹资金约326亿港元，也成为继小米之后港股市场上第二家同股不同权的公司。

机构投资者入场踊跃

根据美团点评此前的IPO销售文件显示，本次IPO拟发行4.8亿新B股，其中95%为国际配售，5%为公开发售，大约2400万股。

从市场表现来看，散户公开认购部分获得约1.5倍认购，相当于超额认购约0.5倍。此前小米参与认购约11万人，超额认购10倍，阅文集团参与认购人数为41.81万人，超额认购600倍。

与个人投资者相比，机构投资者明显更为踊跃。腾讯、Oppenheimer、Lansdowne、Darsana及结构调整基金5家作为基石投资者。

其中腾讯是最早被市场披露的基石投资者，此次预计认购约4亿美元。Oppenheimer基金较为著名，资料显示是全球长线基金之一，该基金投资的企业包括腾讯、阿里巴巴、京东、Netflix、Facebook、TripAdvisor、爱奇艺等。

此外，高瓴资本、老虎基金亦积极参与认购。

另据报道，美团期货及期权将于2018年9月20日美团在香港交易所上市当日同日推出。

和小米一样，美团点评也采用了同股不同权的上市架构。美团目前总股本约52.2亿股，其中A类股7.36亿股，B类股44.84亿股。投票权方面，每股A类股可行使10票，B类股可行使1票。

根据招股书，腾讯为美团最大股东，总持股比例约20.14%，但大部分是B类股，腾讯实际只占据有不到10%的投票权。创始人王兴持有5.73亿股A类股，持股比例约11.44%，总投票权达到了48.41%，拥有近乎绝对的投票权。

未上市暗盘先涨3.4%

还未正式挂牌，美团点评的暗盘交易已正式开始。暗盘即英文“dark pool”，是港股区别于A股市场的专门概念。暗盘交易的买卖双方进行匿名配对，买卖盘价与报价人的身份不向公众披露，不经过香港交易所，而是通过券商自行设立的内部系统进行报价撮合。通过公开招股方式上市的股票，都支持暗盘交易。港股新股暗盘交易时间一般为新股正式上市日前一个交易日下午4时15分至6时30分。截至记者发稿，暗盘报价为71.3港元，较招股价涨3.3%。

美团点评最初以“团购”起家，曾先后拿到11轮融资。如今的美团点评早已成长为巨型的互联网“王国”，业务范围包括餐饮、外卖、旅游民宿、到店综合、家政服务、出行、共享单车、泛娱乐、金融等9大领域。

美团点评表现出超高的成长性。据美团点评的招股书显示，2017年其营业收入为339亿元，同比增长161%，美团点评的GMV（Gross Merchandise Volume，成交金额）增速稍慢。2017年，美团点评的GMV为3570亿元，同比增长50.6%。今年前四个月，美团实现营业收入158.24亿元。

招商证券（香港）遭港监会罚2700万港元，内地券商境外合规亟待完善

此前，另一位联席保荐人──UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（统称为UBS，即上文所称“瑞银”）已经因在中金金属及另外两家公司的上市申请中犯有缺失，于3月14日被香港证监会罚款3.75亿港元，并被暂时吊销为机构融资提供意见的牌照一年。

事实上，今年以来，国信证券（香港）、长江证券（香港）、海通国际等多家在港中资券商被港证监处罚。为何内地券商香港子公司频频被香港证监会处罚？

针对此次被罚事件的影响、招商香港审核流程、吴亦农去向、招商证券与招商香港之间的管理分配机制，《商学院》记者向招商证券发去采访函，截至发稿，尚未得到回复。

尽职审查不足，祸起中国金属

据香港证监会调查发现，招商证券及UBS各自在上市过程中没有履行联席保荐人应尽的尽职审查责任，以处理有关中国金属及其客户的多项不寻常的事实及迹象。

从时间上来看，中国金属一事已属“陈年旧事”。资料显示，中国金属曾是一家自称从事金属回收加工的中国内地公司，2008年6月、2009年2月曾两度赴港IPO，最终于2009年6月在香港联交所主板上市，募集17.87亿港元。

中国金属在2013年1月被Glaucus狙击，揭发其帐目造假，致使该公司股票急泻而停牌。2015年3月，该公司被强制清盘。实际上，这是香港证监会首次根据“证券及期货条例”第212条取得法庭命令将一家香港上市公司清盘。2016年初中国金属被强制摘牌。

为什么香港证监会此时要旧事重提？

在对在招商香港及UBS的具体失职问题上，香港证监会指出了三点：对已撤销注册的客户的尽职审查不足、对第三方付款的尽职审查不足、对中国金属的供货商及客户的尽职审查不足。

中国金属2008年首次IPO前，UBS发现中国金属的其中一名最大的内地客户公司已于2007年3月被撤销注册，但却继续与中国金属或其附属公司签订销售合约。UBS虽预警却接受了中国金属的解释。

尽管招商香港约在2008年11月成为中国金属的联席保荐人，但负有尽职审查的独立责任。香港证监会认为，假如招商香港以专业的怀疑态度审阅UBS及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现相关合约存在矛盾，从而对交易的真实性预警，招商香港对此却未采取任何步骤以跟进尽职审查。

此外，在中国金属第二次IPO前，招商香港与其两名供应商进行了电话访谈，但没有证据显示招商香港曾核实其供应商的电话及身份。招商香港及UBS曾与中金再生部分客户面谈，但访谈纪录未显示在何处进行、是否核实客户身份。

因此香港证监会判定，招商证券没有履行联席保荐人应尽的独立审查责任，进行妥善的尽职审查，没有留意多项不寻常的事实及迹象并作出批判评论性的评估，协助了一家不适合上市的公司上市。

事实上，在港证监对招商香港作出谴责并处以罚款之前，事态已现端倪。

UBS此前已经因在“另外一家公司”及中国森林、天合化工的上市申请中犯有缺失，于3月14日被香港证监会罚款3.75亿港元，并被暂时吊銷为机构融资提供意见的牌照一年。

尽管当时香港证监会并未披露在UBS在“另外一家公司（该另一宗上市申请）”的相关情况，而在如今看来，所谓“另外一家公司”即为中国金属，未披露的原因也为如今处罚招商香港埋下伏笔。

而在更早之前的2019年2月27日，香港证监会还暂时吊销了招商香港前负责人员吴亦农的牌照，并指出招商证券是2009年某项上市申请的其中一名保荐人。

事实上，因为在中国森林、天合化工、中国金属这三宗涉嫌IPO造假案件中没有尽职审查，除了UBS之外，摩根士丹利、美林远东、渣打证券等3家知名国际投行，在今年3月14日也分别被香港证监会分别罚了2.24亿、1.28亿、5970万(港元)，四家合计被罚近8亿港元。

港监会监管趋严，内地券商被“紧盯”

针对IPO保荐人的失职，香港证监会在3月14日向全球知名的四家大投行(瑞银、大摩、美银美林、渣打证券)开出了总计近8亿港元的高额罚单，此事对港股市场以及投行行业也产生了一定影响。

据某香港资深投行人士表示：“14日的处罚创出了新高，而处罚的影响应该会对保荐人构成压力，在争取业务时，也得注意项目的质量。比起金钱，罚停牌的严重性来得更重，因为不能做生意。”

而香港第一上海首席策略分析师叶尚志也表示：“这次的罚款金额之高，是香港巿场罕见的，可能也预示着香港证监会有加大监管力度的倾向，这次罚款的阻吓力确实很大。对于香港新股市场应该是好事，投行对准备上市公司的尽职审查，将会更加严谨。”

事实上，在3月14日对UBS开罚单之际，香港证监会行政总裁欧达礼先生（Mr Ashley Alder）表示：“这些执法行动所针对的是保荐人缺失，尤其是保荐人在进行首次公开招股的尽职审查时所犯的缺失。执法行动的结果显示证监会高度重视保荐人的高操守标准，因为这样才能保障广大投资者和维持香港金融市场的廉洁稳健及声誉。有关的执法行动向市场传达强烈而清晰的讯息，就是我们会毫不犹疑地就失职保荐人所犯的失当行为追究它们的责任。”

今年以来，国信证券（香港）、长江证券（香港）、海通国际等多家在港中资券商被港证监处罚。

近年来，不少A股上市券商将国际业务（以香港市场为主）放在战略布局的重要位置，相关收入占比也越来越高。

仅2017年，中金公司、海通证券、中信证券、华泰证券的国际业务收入超过10亿元（人民币），国际业务收入占比超过10%

不过，对内地券商开展国际业务而言，境外的合规是一大挑战，内地券商香港子公司频频遭到港证监的处罚就是例证。

对于此次招商香港公司合规问题的责任归属，上海某头部券商资深投行人士对记者表示：“招商证券香港子公司的问题，从独立法律主体来说，不算是招商证券的责任，但实质是。”

不同于内地的证监会，香港证监会是独立的法定机构，负责监管香港的证券及期货市场运作，也是香港负责监管金融及投资领域的四家金融监管机构之一。

在上述资深投行人士看来，中资券商频遭港证监处罚，不是因为不够熟悉香港法规，他认为主要的是境外子公司和内地母公司之间利益分配和管理机制问题。他对《商学院》记者表示：“在境外开展业务就要按境外的规则来，但是涉及到内地业务，多少还是要找内地母公司帮忙，但是境外子公司和（内地）母公司沟通、管理机制、分配机制没有做好。”在他看来，香港的规则相比于比A股的要求要低，而最大的问题就是人、利益、机制的问题。

对于此次外资投行IPO保荐人的失职问题，他指出：“做到高层的人，最重要的是判断大方向的能力，管理层对于业务的风险没有判断力，这也是外资在中国很难做起来的原因。”