1. 海鸥卫浴：远期结售汇业务内部控制制度（2009年6月）1爱仕达股份有限公司远期外汇交易业务内控管理制度第一章总则第一条为规范爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司远期外汇交易业务及相关信息披露工作，加强对远期外汇交易业务的管理，防范国际贸易业务中的汇率风险、保证汇率风险的可控性及强化公司内部的风险控制，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》“）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
2. 第二条本制度所称远期外汇交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等。
3. 第三条公司从事远期外汇交易业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
4. 第二章远期外汇交易业务操作原则第四条公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以保护公司正常销售利润率为目标，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。
5. 第五条公司进行远期外汇交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者在此基础上衍生的银行借款，远期外汇交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测量，远期外汇交易业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的银行借款的兑付期限相匹配。
6. 第六条公司必须以自身名义或子公司名义设立远期外汇交易业务的交易账户，不得使用他人账户进行远期外汇交易业务。
7. 2第七条公司应严格控制远期外汇交易业务的种类及规模，不得使用募集资金直接或间接进行远期外汇交易业务，且严格按照董事会或股东会审议批准的远期外汇交易计划进行交易，不得影响公司正常经营。
8. 第三章远期外汇交易业务的操作权限第八条公司的远期外汇交易计划需按照所涉及的金额由董事会或股东会审议通过后执行。
9. 公司召开董事会或股东会审议公司远期外汇交易计划的，董事会或股东会授权总经理在董事会或股东会批准的权限内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，并负责审核或由总经理授权他人审核相关协议及文件。
10. 第九条公司开展衍生品交易业务应当编制可行性分析报告，提交董事会审议。
11. 衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
12. 第十条远期外汇交易业务所涉部门的职责如下：（一）公司财务部是远期外汇交易业务的经办部门，负责远期外汇交易业务的计划编制、资金筹集、业务操作、账务处理及日常联系；（二）公司审计部负责远期外汇交易业务的审计监督；（三）公司董事会办公室负责履行交易事项的公司董事会、股东会等的内部审批程序，并按规定实施信息披露。
13. 第四章远期外汇交易业务的管理及内部操作流程第十一条总经理负责组织建立远期外汇交易领导小组以行使远期外汇交易业务的管理职责，小组成员包括：总经理、财务总监、审计部经理、营销总监。
14. 第十二条远期外汇交易领导小组的职责为：（一）负责对公司从事远期外汇交易业务进行监督管理；3（二）负责召开远期外汇交易领导小组会议，制订年度远期外汇交易计划，并提交董事会或股东会审议；（三）负责审核财务部提交的远期外汇交易的具体方案，在授权范围内作出批复；（四）负责交易风险的应急处理。
15. 第十三条相关责任部门及责任人：（一）财务部：是远期外汇交易经办部门，负责远期结售汇业务的计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。
16. 财务总监为责任人。
（二）营销中心：负责根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测。
营销中心总监为责任人。
（三）审计部：负责审查和监督远期外汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况等，并按时向总经理报告远期外汇交易的执行情况。
审计部经理为责任人。
第十四条远期外汇交易领导小组组长是公司外币远期结售汇业务的主要负责人，由总经理担任。
日常管理小组下设交易员、会计核算员和审计员岗位。
各岗位职责权限如下：（一）交易员：在远期结售汇业务操作过程中，根据与银行签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪和管理等，并根据交易记录完成收付款。
（二）会计核算员：建立远期结售汇台帐，对每笔交易进行登记，登记远期结售汇的委托成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息，并进行相关账务处理；并负责远期结售汇资料管理，包括远期结售汇计划、交易方案、交割协议、结算资料等。
（三）审计员主要的职责包括：(1)监督远期结售汇业务有关人员是否按相关制度和会议决议执行工作程序；(2)核查交易员的交易行为是否符合远期结售汇计划和具体交易方案；(3)发现、报告，并按照程序处理风险事故。
第十五条日常管理小组各岗位人员应相互分离，不得交叉或越权行使其职责，确保能够相互监督制约。
第十六条远期外汇交易操作具体流程:4（一）营销中心按月根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测，填制《月度外币回款预测表》报远期外汇交易领导小组。
（二）财务部根据对人民币汇率变动趋势的研究与判断，结合营销中心的预测结果，以稳健为原则，根据境内外人民币汇市的变动趋势以及各金融机构的具体报价信息，制订公司远期外汇交易方案，向远期外汇交易领导小组提出申请。
（三）总经理负责召集远期外汇交易领导小组会议，审核财务部提交的交易方案，评估风险，并作出批复。
（四）财务部根据已批准的交易方案，向金融机构提交远期外汇交易申请。
（五）金融机构根据公司申请，确定远期外汇交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。
（六）财务部在收到金融机构发来的远期外汇交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，并登记《远期结售汇台帐》，对每笔交易进行登记，登记远期结售汇的委托成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息，进行相关账务处理。
若出现异常，在核查原因后，及时将有关情况报告总经理、财务总监及审计部经理。
（七）审计部负责监督远期结售汇交易损益情况，每月或不定期地对远期结售汇交易情况进行审查，核查交易行为是否符合远期结售汇计划和具体交易方案。
（八）财务部应于月度终了之日起10个工作日内将上月远期结售汇业务的盈亏情况上报公司总经理和审计员。
（九）公司审计员应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向总经理报告。
第十七条公司远期外汇交易允许使用的避险工具包括：普通远期套保交易、区间式远期套保交易、层层动态保护套保交易三种，如使用其他交易方式需经董事会审批。
第五章信息隔离措施第十八条参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期外汇交易有关的信息。
第十九条公司远期外汇交易业务必须符合公司内控管理的要求，操作环节5相互独立，相关人员相互独立，并符合不相容岗位相互分离原则，并由公司审计部负责监督。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序第二十条在远期外汇交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的远期外汇交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
第二十一条当汇率发生剧烈波动时，公司财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报报总经理，由总经理负责召开远期外汇交易领导小组会议后下达操作指令。
第二十二条当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期外汇交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润2%以上，或亏损金额超过100万元人民币的，审计部应立即向总经理提交分析报告和解决方案，公司总经理应立即组织远期外汇交易领导小组会议商讨应对措施，作出决策。
第二十三条公司应建立外汇风险测算体系：（一）资金风险：测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、账实外汇金额、即到账期的回款金额和公司对可能偿付外汇的准备数量；（二）汇率变动风险：根据公司远期结售汇方案测算在汇率出现变动后的盈亏风险，包括：年度保值总量、当期保值仓位、累计/当期保值损益等相关数据。
第七章远期外汇交易业务的信息披露第二十四条公司开展远期外汇交易业务在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式披露，同时以专项公告的形式详细说明远期外汇交易具体情况以及必要性和合理性。
第二十五条公司披露远期外汇交易业务时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）董事会决议及公告；（二）远期外汇交易业务事项公告，公司披露的远期外汇交易业务事项至少应当包括：远期外汇交易的目的、外汇业务品种、拟投入资金及业务期间、远期外汇交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；6（三）保荐机构应就远期外汇交易业务的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、风险控制措施是否有效等事项进行核查，并发表意见（如有）；（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在二个交易日内及时披露。
第二十七条当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应按《信息披露管理制度》及时对外披露。
第二十八条远期外汇交易业务相关档案由公司财务部负责保管，保管期限按照公司财务档案管理制度执行。
第八章附则第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十一条公司控股子公司进行远期外汇交易业务，亦需要遵守本制度。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
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