二六三网络通信股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个……
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计9名，本次限制性股票解除限售数量为646万股，占目前公司股本总额的0.474%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021年5月20日。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2021年4月27日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经满足，公司共9名激励对象在第二个解除限售期实际可解除限售6,460,000股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述
1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
4、2018年12月7日，本次激励计划的限制性股票授予登记完成，具体内容详见《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-092）。
5、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
6、2021年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足的说明
（一）第二个限售期已届满
根据激励计划规定，本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月。第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，两个解除限售期分别解除限售50%。
本计划的授予登记完成日为2018年12月7日，截至2020年12月7日，第二个限售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期已到达。
（二）第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对激励计划第二个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据2018年第四次临时股东大会的授权，董事会同意办理本计划授予的限制性股票的第二期解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售的激励对象人数为9人；
2、本次解除限售股份数为646万股，占公司目前总股本的0.474%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2021年5月20日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
注1：2018年年度权益分派方案为：每10股派1元现金红利，同时每10股转增7股。2018年年度权益分派的股权登记日是2019年5月14日，鉴于公司实施2018年年度权益分派，2018年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股份数量和解除限售的股份数量在2019年5月15日相应自动调整为权益分派前数量的1.7倍。
注2：根据《公司法》等相关规定，激励对象中芦兵、JIE ZHAO、李玉杰、梁京、忻卫敏、李光千、李波和杨平勇等8人为公司董事或高级管理人员，肖瑗为离任高管，所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
五、独立董事意见
本次董事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期可解除限售的9名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于限制性股票第二期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票与股票期权激励计划限制性股票解除限售的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2018年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司第六届监事会第十八次会议相关议案的审核意见；
5、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2021年5月18日