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跨境电商外汇交易真实性审核难点及应对

近年来，随着居民消费升级和电商平台的普及，我国跨境电商发展迅猛。而自去年疫情爆发以来，跨境电商凭借便捷、高效等独特优势，对我国外贸实现“V”型反转发挥了重要作用。在双循环新发展格局下，跨境电商已发展成为我国经济发展的新动能。但因数据采集不完整、交易流程碎片化、交易真实性审核难等问题，跨境电商给外汇管理工作带来了新的挑战。

一、我国跨境电商发展现状

跨境电子商务（以下简称跨境电商）是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易，进行电子支付结算，并通过跨境电商物流及异地仓储送达商品，从而完成交易的一种国际商业活动。我国跨境电商呈现出品类多、高频次、小额化等特征，与之匹配的物流运输通常采用跨境直邮、境外仓库发货等方式，资金结算则主要通过支付机构完成。

近年来，跨境电商企业快速发展。特别是2020年以来，在传统外贸增速明显放缓的情况下，跨境电商对我国外贸实现“V”型反转发挥了不可替代的作用。

但值得注意的是，跨境电商业务涉及境内外支付机构、电商平台、物流公司、商业银行、消费者、商户等众多主体，多元的主体分散于境内外多区域，无法有效开展属地管理。加之与传统贸易在数据采集、交易流程、物流运输和资金结算等方面存在诸多差异，因而无法形成全程可追溯的货物及资金链条，提升了外汇交易真实性审核的难度，存在非法资金借助跨境电商实现跨境流动的通道风险，对外汇监管提出了更高的要求。

二、外汇交易真实性审核难点分析

（一）支付机构数据掌握不充分，难以进行审核校验

因收付款周期性、数据对接成本、个人隐私保护、境外展业困难等因素，导致支付机构基础交易数据采集不完整，存在信息审核空白。在物流数据验证方面，缺少自主手段检验交易背景的真实性，对于电商平台或商户提供数据具有较高的依赖度，可能出现物流单号重复使用、物流信息错配、物流信息虚假等情况。跨境电商平台的交易信息未与海关、税务等监管部门实现数据对接，因而支付机构无法借助外部数据进行对比校验，进一步导致交易真实性审核难以保证。此外，境外支付机构在未获得境内跨境支付资质的情况下开展跨境支付业务，并且不受外汇监管部门约束，加大了对跨境电商贸易外汇交易真实性审核的难度。

（二）电商平台监管缺失，商户资格审查尺度较为宽松

作为跨境电商贸易的前端，跨境贸易关系的建立和货款的支付均需要在跨境电商平台上完成，因而跨境电商主体资格审查及相关交易真实性审核工作依赖于电商平台从前端进行把控。但目前跨境电商平台的资格审核制度仍不健全，平台的准入门槛较低，而对于入驻商户的主体资格审查流于表面，企业或者个人只需上传资格审核资料并绑定第三方支付机构账号，即可在跨境平台上注册成为跨境电商。此外，随着电商产业发展，拥有自主品牌的电商企业着力自建独立站，现行的法规制度对独立站的运行管理未作出明确、具体的规定和限制。独立站的商户拥有专属品牌、平台、数据，拥有较强的独立自主性，入驻商户本身就是运营者，对于商户的资格审查更是难以实施。

（三）银行处于被动地位，外汇交易真实性审核难以把控

不同于传统贸易的审核方式，跨境电商业务较少涉及制式文本的纸质单证，而更多表现为网络化、数据化的电子材料，加之复杂化、碎片化的交易模式，导致银行在落实展业要求方面存在一定现实困难。又由于外部数据的缺失，银行在对订单信息、物流数据等进行核验和确认方面存在困难，增加了银行对跨境资金结算的真实性审核难度，面临异常跨境外汇资金利用跨境电商业务搭建通道的流动风险。此外，受制于银行业务人员对跨境电商政策理解掌握以及业务实操水平，跨境电商数据申报的完整性和准确性也会受到一定影响。

（四）现行交易模式下，外汇局无法有效实施穿透式监管

目前外汇局仅对国际收支申报数据、结售汇数据、外汇备付金账户数据进行采集，对交易订单信息、物流运输信息等数据未进行采集，因而在外汇局端，无法针对单一主体展现完整的交易链条，进而无法实现货物流与资金流相匹配的总量监管模式，导致穿透式监管无法落地。此外，境外支付机构、境外换汇平台现阶段均可为跨境电商提供货币兑换的金融服务，商户在获得境外电商平台的外汇放款后，可以通过境外支付机构或换汇平台直接将外汇兑换为人民币，并通过跨境人民币的形式进行跨境电商收款，从而规避外汇监管，进一步造成外汇监管缺乏有效抓手。

三、相关建议及对策

（一）支付机构应加强合规经营能力，全面采集数据信息

支付机构应严格落实《经常项目外汇业务指引（2020年版）》相关要求，实施市场交易主体分类管理，对电子商务经营者和消费者进行区分，并对境外主体进行分类标识。在保证交易信息采集真实、可跟踪稽核、不可篡改前提下，对信息采集内容和范围进行补充完善，确保交易信息来源客观、可信、合法，以完整地反映跨境电商交易的全流程。支付机构可通过运用区块链技术等智能手段，归集和还原跨境电商中的物流信息，有效串联起境内外多段物流信息，并对物流是否真实跨境进行核实确认。此外，支付机构应加强对政策的学习掌握和业务人员的系统培训，不断强化对“展业三原则”和政策法规的认知，正确理解监管要求，合理设计业务流程，加强内部控制管理。

（二）银行应强化展业原则落实，加大真实性审核力度

银行应升级完善自身业务系统，围绕电子数据打造信息化业务审核处理平台，有效整合内外部多方数据，不断提升外汇交易真实性审核能力和水平，识别锁定跨境电商领域的部分虚假、欺骗性交易，切实履行外汇真实性审核职责。积极鼓励银行与境外金融机构开展跨境合作，弥补自身无法在境外展业的短板，打通境外收单与跨境资金结算路径，并制定行之有效的内控制度，防范非法跨境资金流动风险。同时，银行可根据实际情况，除提供基本的结算服务外，在合规可控的基础上，开发创新融资服务、衍生服务等金融服务，以满足跨境电商的多样化需求，推动跨境电商金融服务向一体化方向发展。

（三）各方应加强数据整合和共享，形成跨部门监管合力

积极推动银行与支付机构、跨境电商平台实现数据对接，形成跨境电商综合性数据库，便于支付机构和银行对跨境电商业务进行全流程、全链条的信息比对、识别和跟踪，更好把握真实性审核相关要求，外汇局也可引入一般贸易总量监管的方式，基于货物流与资金流的匹配程度，实施主体监管。与此同时，外汇局、海关、税务等部门应充分利用整合后的大数据，借助区块链、云计算、人工智能等金融科技手段进行数据分析与合作，针对性开展跨境电商专题数据筛查及场景应用分析，提升对贸易新业态的监管效率和精准度，形成跨部门监管合力。

（四）完善相关政策法规，促进跨境电商产业规范发展

在促进贸易新业态发展的进程中，出台配套的监管政策文件是促进跨境电商行业健康良性发展的迫切需要。例如，建立更为完善的跨境电商门槛准入制度，明确独立站的准入条件、经营资质、经营范围；完善跨境电商的主体审核制度，严把第一道关口；建立相应的争端处理制度，在各主体之间发生纠纷时能有章可循等。目前，鉴于跨境电商业务部分资金以人民币的形式实现跨境，因此应积极探索完善跨境人民币的相关管理制度，从本外币一体化的角度对跨境电商产业进行全方位监管。

(课题组成员：张文生、马仁波、柳欣妤、王云龙、崔航通、赵卫星)

国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知

国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行：

为推进外汇管理改革，促进贸易投资便利化，支持实体经济发展，防范跨境资金流动风险，现就有关促进外汇管理便利化和完善真实性审核措施通知如下：

一、扩大银行结售汇综合头寸下限。上年度结售汇业务量等值2000亿美元以上的银行，头寸下限调整为-50亿美元；等值200亿至2000亿美元之间的，做市商银行头寸下限调整为-20亿美元，非做市商银行头寸下限调整为-10亿美元；等值10亿美元至200亿美元之间的，做市商银行头寸下限调整为-5亿美元，非做市商银行头寸下限调整为-3亿美元；等值1亿美元至10亿美元之间的银行，头寸下限调整为-2亿美元；等值1亿美元以下以及新取得结售汇业务资格的银行，头寸下限调整为-0.5亿美元。调整后的结售汇综合头寸下限，自本通知发布之日起自动生效。

二、丰富远期结汇交割方式。银行为机构客户办理远期结汇业务，在坚持实需原则前提下，到期交割方式可以自主选择全额或差额结算。远期结汇差额结算的货币和参考价遵照执行期权业务的有关外汇管理规定。

三、简化A类企业货物贸易外汇收入管理。货物贸易外汇管理分类等级为A类的企业贸易外汇收入（不含退汇业务及离岸转手买卖业务）暂不进入出口收入待核查账户，可直接进入经常项目外汇账户或结汇。

四、统一中、外资企业外债结汇管理政策，中资非金融企业借用的外债资金可以按现行外商投资企业外债管理规定结汇使用。

五、规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理。银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。

货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。

六、规范直接投资外汇利润汇出管理。银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件及证明本次利润情况的财务报表。每笔利润汇出后，银行应在相关税务备案表原件上加章签注该笔利润实际汇出金额及汇出日期。

七、规范货物贸易风险提示函管理措施。国家外汇管理局分支局（以下简称外汇局）可对资金流与货物流严重不匹配或资金单向流动较大的企业发送风险提示函（见附件），要求其在10个工作日内说明情况。企业未及时说明情况或不能提供证明材料并做出合理解释的，外汇局可依据《货物贸易外汇管理指引实施细则》第五十五条等规定，将其列为B类企业，实施严格监管。此类企业列入B类后，符合相关指标连续3个月正常等条件的，外汇局可将其恢复为A类。

八、违反本通知规定的，由外汇局根据《外汇管理条例》依法处罚。

九、本通知自发布之日起施行。《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕20号）同时废止。

《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）、《国家外汇管理局关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》（汇发〔2013〕19号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30号）、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号）、《国家外汇管理局关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》（汇发〔2015〕20号）等以往规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。

各分局、外汇管理部接到本通知后，应尽快转发辖内中心支局、支局和外汇指定银行，并认真遵照执行。

转口贸易外汇管理政策的发展历程

转口贸易由来已久，因其独特的贸易方式，使得转口贸易融资成为众多企业趋之若鹜的理财和避险方式。虽然总体外汇管理思路是朝向“贸易便利化”的方向发展，但转口贸易一直是外汇管理部门的重点监管对象，转口贸易外汇管理政策也经历了一个不断演变的过程。我们可以从以下几个方面来看：

一、管理原则：从“收大于支”原则到“真实性审核”原则。

中国历史上曾经是一个外汇匮乏的国家，当时的各项外汇管理政策总体导向是支持收汇，对于外汇流出的付汇却严格把控。而“转口贸易”这种贸易方式，是以赚取货物买卖之间的价差作为盈利。因此，按照正常的商业逻辑，转口贸易的收汇金额应该大于付汇金额。

根据这种商业逻辑，再加上当时“宽进严出”的外汇管理思路，1998年外汇局颁布的《进口付汇核销贸易真实性审核规定》（汇国函字第199号）中明确规定，转口后收入外汇金额须大于原进口付汇金额，付汇时应审核收帐通知或结汇水单。

这种“收大于支”的管理原则在一定程度上保证企业转口贸易业务的真实性，符合一定的商业逻辑，有效防范企业的逃汇行为,但却导致部分企业钻入“转口贸易收汇金额不受限制”的漏洞非法流入大量外汇资金。

随着中国外汇储备的逐渐充裕，外汇管理总体思路开始从控制外汇流出向限制热钱流入的方向转变。2010年，国家外汇管理局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知》（汇发57号），开始对企业实行名录管理，着重强调核查进口单位进口付汇的真实性和一致性。对于核查期内转口贸易收汇金额与相应付汇金额的比率小于90%或大于110%的，且多付汇或多收汇金额大于等值100万美元的，外汇局可实施现场核查。

此外，《关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发11号）中规定：转口贸易收入结汇或划转金额超过相应支出金额20%的，企业应当持上述单证向当地外汇局申请；经当地外汇局核准后，银行方可为企业办理相应结汇或划转手续。

从上述文件中可以看出，转口贸易外汇管理的重心已不再是一味强调“收大于支”的原则，而是规定收、付汇金额的比率可以在一定范围内浮动，开始对转口贸易收汇进行控制和监管。

近年来外汇形势的变化以及企业贸易融资方式的多样化，特别是2012年转口贸易呈现暴涨的趋势，更加引起外汇管理部门的关注。为此，国家外汇管理局于2013年连续出台了《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（汇发20号）、《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发44号）和《关于完善银行贸易融资业务外汇管理具体操作》（汇综发94号）三个文件。其中明确提出“企业的贸易（含转口贸易，下同）收付款应当具有真实、合法的进出口或生产经营交易基础，不得虚构贸易背景利用银行信用办理跨境收支业务”，并要求企业提供交易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为。

由此可见，随着中国经济形势的不断发展，本着“实质重于形式”的基本原则，对转口贸易的外汇管理不再仅仅流于“收大于支”的形式审核，而是转变为更加强调贸易背景的“真实性审核”原则。

二、管理模式：从“统一管理”到“分类管理”。

随着中国经济的不断发展，国家外汇管理局为进一步促进对外贸易的发展，在加强贸易外汇真实性管理的基础上，对不同企业贸易外汇业务区分管理，实行贸易便利化，逐步放开对部分企业的管理，同时加强对一些特殊企业和特殊业务类型的监管。

关于转口贸易相关外汇政策中，最早提出“分类管理”概念的是2006年出台的《国家外汇管理局关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知》（汇发49号），其中规定：外汇局按年度对收汇单位进行考核，实行结汇“关注企业”名单管理；凡“关注企业”名单以内的收汇单位，先支后收转口贸易外汇收入结汇的，凭对应的盖有银行业务章的贸易进口付汇核销单（企业留存联）正本、转口贸易合同办理结汇；先收后支转口贸易外汇收入结汇的，在办理转口贸易对外支付前不得结汇；在完成对外支付后，余额部分凭对应的盖有银行业务章的贸易进口付汇核销单（企业留存联）正本、转口贸易合同办理。

到2010年，国家外汇管理局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知》（汇发57号），明确提出：外汇局对进口单位实行分类管理，在非现场总量核查及监测预警的基础上，结合现场核查情况和进口单位遵守外汇管理规定等情况，将进口单位分为“A类”、“B类”和“C类”三类。办理转口贸易时，A类进口单位可按原规定办理付汇业务，B类进口单位需实行事后逐笔报告，C类进口单位实行事前登记。

紧接着，国家外汇管理局于2011年开始进行货物贸易改革试点，并于2012年全面推广实施，对企业贸易外汇的“分类管理”逐步细化，对转口贸易外汇业务的规定也更加严格。其中规定B类企业同一合同项下转口贸易收入金额超过相应支出金额20%（不含）的贸易外汇收支业务，需向外汇局登记后凭《登记表》办理；C类企业不得办理转口贸易外汇收支。

至此，遵循着总体外汇管理策略的调整，转口贸易外汇管理，也从早期的“统一管理、一概而论”，发展到现在的“名录登记、分类管理”。

三、管理手段：从“逐笔核销”到“总量核查”。

如前所述，在中国国内外汇资产相对短缺的情况下，外汇局实行“宽进严出”的外汇管理政策。对于货物贸易，其外汇管理核心是进口付汇核销管理，外汇局通过以总额或逐笔的方式交叉核查外汇指定银行和进口单位双向报送的进口付汇核销单来对进口付汇进行监管。

关于转口贸易项下的付汇核销管理，在1994年外汇局颁布的《进口付汇核销管理暂行办法》中就有明确规定：转口贸易项下付汇，进口单位应当按照有关规定填写核销单并交付汇行，货物到达最终口岸后，持收汇行的结汇水单或收帐通知、合同和外经贸部门的批件到付汇行办理核销手续。

1997年，国家外汇管理局颁布了《贸易进口付汇核销监管暂行办法》，对转口贸易进口付汇核销手续进行简化：转口贸易项下的进口付汇凭转口所得的结汇水单直接向外汇局办理核销报审手续。

2003年出台的《关于取消部分进口付汇备案类别有关问题的通知》（汇发34号）再次强调：进口单位“先支后收转口贸易”项下对外付汇后，应当按照进口付汇核销管理有关规定办理进口付汇核销手续。

2004年，国家外汇管理局又颁布了《关于规范收汇凭证办理进口付汇核销手续有关问题的通知》（汇发76号），对转口贸易进口付汇核销做客进一步规范：转口贸易项下需要用于办理贸易进口付汇核销手续的，需在外汇收入结汇或入帐时，在收汇凭证上签注“转口贸易收汇”，并加盖银行业务章。

近年来，我国涉外经济快速发展，对外贸易的规模、方式和主体都发生了巨大的变化，以“一一对应、逐笔审核”为基础的进出口核销管理方式也亟待改变。于是2010年，外汇局颁布了《关于实施进口付汇核销制度改革有关问题的通知（汇发57号），开始在全国范围内推广实施进口核销改革，明确规定转口贸易等项下的收付汇数据纳入非现场总量核查，且当转口贸易收汇金额与相应付汇金额的比率小于90%或大于110%，且多付汇或多收汇金额大于等值100万美元的，外汇局可实施现场核查。

2011年9月，国家外汇管理局、国家税务总局、海关总署发布《关于货物贸易外汇管理制度改革试点的公告》（国家外汇管理局公告2011年第2号），在试点地区试行货物贸易外汇管理制度改革，并于2012年8月在全国范围推广，正式构建以总量筛选、动态监测、分类监管为特点的新型管理模式。其中规定：外汇局对转口贸易等特定业务实施专项监测，并实行转口贸易收支报告制度，即同一合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天（不含）且先收后支项下收汇金额或先支后收项下付汇金额超过等值50万美元（不含）的业务，企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息。

由此，对转口贸易外汇收支业务的管理，彻底实现由现场逐笔核销到非现场总量核查的转变。

四、数据统计：从“服务贸易”到“货物贸易”。

从上述的分析中可以看出，“转口贸易”从进口付汇核销管理、到分类管理、到名录分级考核，一直都是按照“货物贸易”的管理方式进行；但是在国际收支统计申报上却将转口贸易纳入“服务贸易”的范畴，这种业务管理和数据统计上的不统一性造成了转口贸易性质的复杂性；而且，对于利用海关特殊监管区的转口贸易（转口货物），现行监管政策对其界定和申报原则尚存在不统一之处，导致转口贸易业务数据统计上的困难。

此外，由于“转口贸易”虽然只有资金的跨境流动，没有货物流与之相匹配，但却是货物所有权确实发生了转移，这种贸易方式的特殊性要求“转口贸易”监管重点应侧重于贸易跨境资金监管。

于是在2014年5月，国家外汇管理局修订并发布新版涉外收支交易分类与代码（第六版）。此次修订梳理了货物贸易项目设置的基本脉络，将货物贸易项目分为两大类，即“纳入海关统计的货物贸易”和“未纳入海关统计的货物贸易”。根据新版涉外收支交易分类与代码（第六版）关于所有权变动原则要求，将原服务贸易项目下的“转口贸易”（货物在境外买卖，不跨境。包括转口贸易和价差）均列入货物贸易，列示在“未纳入海关统计的货物贸易”项下，项目名称为“离岸转手买卖”。

纵观转口贸易外汇政策的发展历程，可以看出，转口贸易外汇政策总体上遵循着外汇管理思路，但同时又要根据转口贸易自身货物流与资金流的不对等性，以及银行在审核转口贸易真实贸易背景方面信息的不对称性，适时对转口贸易的外汇管理政策做出调整。通过加强对转口贸易资金流的数据监控和分析，以及对转口贸易货权凭证的审核，切实防范虚假贸易，保证转口贸易的合规开展。