境外投融资及返程投资：37 号文登记​

境外投融资及返程投资：37 号文登记​

在经济全球化浪潮的推动下，跨境资本流动愈发频繁，境外投融资及返程投资成为众多企业拓展国际市场、优化资源配置的重要途径。在此背景下，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号），即我们常说的 37 号文，在规范境内居民相关跨境资本交易活动中扮演着举足轻重的角色。

一、37 号文的核心要义

37 号文的出台，旨在为境内居民个人通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资活动提供明确的外汇管理指引。特殊目的公司，通常是指境内居民为实现其境外投融资目的，以投融资为主要经营目的，在境外直接设立或间接控制的企业。

该文件从规则层面为两种类型的境内个人跨境资本流动打开了通道：其一，允许境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资；其二，支持境内个人参与境外非上市特殊目的公司股权激励。

在境外投融资方面，境内居民往往期望借助境外资本市场的资源，获取更广阔的融资渠道和投资机遇。例如，一些科技创新型企业的创始人，为了推动企业在海外上市融资，会设立境外特殊目的公司，整合境内业务资源，引入境外战略投资者或投资机构，以满足企业发展对资金的需求，进而实现企业的国际化扩张战略。

而返程投资，依据定义，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。其涵盖的方式丰富多样，包括购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资等。现实中，返程投资的动机较为复杂，一部分企业是为了享受国内针对外资企业的优惠政策，如税收减免、土地和水电等基础设施方面的价格优惠、借用外债和资本汇出方面的政策便利等；还有部分企业是基于境外上市融资需求，将境内资产权益转移至境外特殊目的公司，完成融资后再返程投资到境内，实现资本的有效运作。

二、哪些主体需要办理 37 号文登记

根据 37 号文的规定，多类主体在通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资时，应当办理 37 号文登记。

具有中国籍且不具有任何境外身份的境内个人：这主要包含三类人士。首先是中国企业创始人，他们往往是企业发展战略的制定者和推动者，在寻求境外投融资及返程投资机会时，需办理 37 号文登记，以确保整个资本运作过程合法合规。其次，中国企业的其他中国籍自然人股东，其在企业的股权结构中占有一定比例，参与境外投融资及返程投资活动同样受到 37 号文的规范。再者，中国企业上市前的 ESOP（员工持股计划）激励已行权员工，他们作为企业的利益相关者，其因激励获得的权益在境外投融资及返程投资过程中，也需要遵循 37 号文登记要求。 特定境外个人、具有双重身份的境内个人：当这些个人以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资时，同样要办理 37 号文登记。三、办理 37 号文登记的时机与地点

在境外上市搭建红筹 / VIE 架构时，境内自然人需要把握好办理 37 号文登记的时机。具体而言，在设立了境外控股公司后、设立 WFOE（外商独资企业）之前，应及时向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。这一环节至关重要，如果此时不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。同时，还会造成 WFOE 与境外母公司之间的资金往来，如利润分配、出资等活动均不合法，从而可能会对公司境外上市造成严重障碍，甚至可能导致企业面临法律风险和行政处罚。

在办理地点方面，如果选择以境内资产或权益申请办理该登记，应向境内企业资产或权益所在地银行申请；若涉及多个境内企业资产或权益且所在地不一致时，应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记；而如果选择以境外合法资产或权益出资的，则应向户籍所在地银行申请办理登记。由于目前多数项目仍以创始人所持境内企业股权办理 37 号文登记，因此在企业所在地银行办理的情况较为常见。

四、未依规定办理登记 / 变更登记的后果

从法规层面来看，境内个人若未按规定办理相关外汇登记、存在虚假承诺等行为，其面临的影响不容小觑。除了可能影响未来境外资金汇回境内外，外汇管理机关亦有权责令要求改正，给予警告，并可对个人处 5 万元以下的罚款；如果还涉及资金流出、流入结汇等问题，处罚金额将进一步提升，相关外汇还需限期调回。

境内个人未能合规办理登记，还会牵涉关联外商投资企业的外汇合规或受限问题。该等外商投资企业有可能因此面临罚金处罚，并可能进一步受到向境外汇出利润或办理其他外汇业务的限制。此外，由于现实中补登记办理仍然存在较大难度，此种不合规情形亦可能会影响企业未来的融资及后续资本运作。特别在企业上市筹备阶段，可能导致创始人需花费更多精力纠正相关瑕疵（且存在无法被纠正的可能）；如相关瑕疵无法解决，中介机构在出具合规意见上亦将存在难度，这无疑会给企业的上市进程增添诸多不确定性因素。

在当下复杂多变的国际经济形势和不断完善的国内金融监管环境下，37 号文登记对于境内居民开展境外投融资及返程投资活动具有不可替代的规范和保障作用。无论是企业创始人、股东，还是参与境外业务的个人，都应充分重视 37 号文登记的相关要求，严格按照规定流程办理登记，以实现跨境资本运作的合法合规、安全有序，助力企业在国际市场中稳健发展。如需了解更多，欢迎咨询雅信国际~

外汇波动下的跨境电商企业风险的规避和金融工具的选用（上篇）

人民币汇率以市场供求为基础，有贬有升，双向浮动，在合理均衡水平上保持基本稳定，是外汇管理的目标，也是人民币汇率的常态。在一个汇率波幅加大的营商环境下，如何做好汇率风险管理，对企业来说非常重要，尤其是国际业务占比较高的企业的财务绩效十分重要，是企业稳健经营的必修课，适应波动科学避险才是关键！汇率双向波动常态下应科学避险，企业应适应人民币汇率双向波动市场环境，克服“汇率浮动恐惧症”，理性面对汇率涨跌，改变线性单边的思维定式，树立以中性、稳健为原则的外汇风险管理理念。

现阶段合规正常结汇的电商企业，在金融机构能选择的衍生产品还是很丰富的。目前，银行汇率避险产品种类齐全，远期、掉期、期权及各种组合产品基本能满足企业日常所需。另外，使用订单融资、福费廷(Forfaiting)等贸易融资产品也可以起到规避汇率风险的效果。

常用的外汇避险工具

1、妥善选择交易中的计价货币

在对外出口交易中，尽可能采用本币作为计价货币。

在必须使用外币交易的条件下，要选择在国际金融市场上可以自由兑换的货币，如欧元、英镑等，在自由兑换货币中，应避“软”就“硬”，选择硬货币。随着我国货币与单一美元脱钩，实行与一篮子货币挂钩的浮动汇率制度，选择非美元货币计价，这本身就是规避汇率风险的一种办法。价格谈判能力较强的企业，可以通过与贸易伙伴的协商方式，选择人民币作为计价货币，由此锁定成本。

但有些出口商品由于国际竞争激烈，不可能在贸易谈判中取得主导地位，从优选择记价货币。如双方对计价货币不能达成一致，则可考虑双方提出的计价货币在货物总值中各占一半，使得利益风险双方共担。

2、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款

签订合同时，增加保值条款，把汇率定下来，以后无论汇率发生什么变化，仍按合同规定的汇率付款。外汇风险分摊的方式就是在主约上附一个价格调整条款，允许汇率在某一上下的区域内调整，若真正的汇率波动超过此上下限，则超过部分所引起的差额由买卖双方平均分担。为规避人民币升值风险，在签订出口合同时，应在合同中设立相应条款来规避这一风险，最好的办法就是在价格条款上增加汇率变动损失分担的约定。金额较大的贸易订单可以在签订合同时设立相应条款，协议当人民币升值或贬值时，相应地提高或降低出口价格。

3、采取提前付款或延迟收款策略

若有以外币计价的应付帐款或借款，如果这货币是强势货币，即该外币预期会升值，则公司可采取提前付款策略减少或避免外汇损失；若该外币是弱势货币，情况则反之。

外贸企业提前偿付债务，比如，一个外贸企业在6个月后将偿付进口货款100万美元，同时该企预计在3个月后将收到一笔出口货款100万美元，由于6个月后美元兑人民币的汇率水平存在很大的不确定性，为了规避汇率风险，该外贸企业可以在3个月后用收到的100万美元货款提前偿付债务。

外贸企业推迟收取货款，比如，一个外贸企业预计3个月后将收到100万美元的进口货款，而6个月后将支付100万美元的出口货款，该企业可以在6个月后收取出口货款以抵偿进口货款，这样企业在3个月后和6个月后的净现金流量都为零，自然就不会因为汇率的不确定性而遭受经济损失。

4、远期结汇锁定汇率

远期结汇业务是指外汇指定银行与客户协商签订远期结汇合同，约定将来办理结汇的外币币种、金额、汇率和期限。到期外汇收入发生时，即按照该远期结汇合同订明的币种、金额、期限、汇率办理结汇的业务。

因为一旦合约签订就得按时、按价和按量进行交割。它可以锁定汇兑成本，防止本币汇率上升、外币汇率下跌给出口企业带来的风险和损失。比如，某企业预计3个月后将收到一笔美元货款，为规避人民币汇率上升的风险，企业可与银行提前签订远期结汇合同，锁定结汇汇率。3个月后企业可按照约定的汇率将美元货款结汇成人民币，降低汇率风险。

5、办理人民币与外币掉期业务

人民币与外汇掉期业务，是指银行与客户协商签订掉期协议，分别约定即期外汇买卖汇率和起息日、远期外汇买卖汇率和起息日。客户按约定的即期汇率和起息日进行人民币和外汇的转换，并按约定的远期汇率和起息日进行反方向转换的业务。

根据央行2005年8月2日《关于扩大远期结售汇业务和开办掉期业务通知》，经常项目下业务，企业按时提供所需相关凭证，即可办理掉期业务。外贸企业通过掉期业务可按约定的即期汇率和起息日进行人民币和外汇的转换，并按约定的远期汇率和起息日进行反方向转换，进行汇率风险防范，货币保值。

6、充分利用结算方式中的融资便利

（1）出口押汇

在托收和信用证的结算方式下，出口企业将合同(或信用证)项下全套的货权单据作抵押，向银行融通资金。该业务下，外贸企业可以在国外债务人付款之前从银行得到预扣利息后的且保留追索权的垫款，加速资金周转。

（2）票据贴现

出口企业将未到期的银行承兑汇票或商业承兑汇票向银行申请贴现，银行按票面金额扣除贴现利息后将余款支付给出口企业。当前人民币汇率不稳，升值倾向较大，若出口企业担心出口收汇受损失，可以通过票据贴现予以适当弥补。

（3）保付代理

出口企业向银行授让其应收账款，银行向出口企业提供坏帐担保、货款催收、销售分类账管理以及贸易融资等金融服务，一般用在赊销等信用方式出口商品或服务的交易中。该方式下锁定了进口商的信用风险，外贸企业将应收账款债权转让给银行后即可获得资金融通，提前获得应收外汇账款，再根据现行国家到汇管理规定办理结汇手续，从而既达到规避汇率风险的目的。

外贸人在日常中可根据自身业务特点组合使用如上一种或多种方法进行汇率风险管理。

兴业银行的个人外汇买卖可以24小时交易吗？

兴业银行的个人外汇买卖并非24小时交易。

一般来说，兴业银行个人外汇买卖交易时间会受到国际外汇市场交易时间以及银行自身运营安排的限制。国际外汇市场主要交易时段集中在北京时间周一至周五的凌晨到下午时段。兴业银行会根据国际外汇市场的活跃程度等因素，设定自己的交易时间范围，通常不会覆盖全天24小时。在非交易时间内，投资者无法进行个人外汇买卖操作。而且，外汇市场行情在不同时段波动特点不同，投资者需要在银行规定的交易时间内，根据市场情况做出买卖决策，以把握盈利机会或控制风险。

1. 国际外汇市场交易时间的限制：国际外汇市场有其自身的交易规律和时段划分。主要交易时段集中在北京时间周一至周五的凌晨到下午时段，比如从凌晨亚洲市场开盘，到欧洲市场、美洲市场陆续开市和闭市等过程。兴业银行的个人外汇买卖交易时间会与国际外汇市场的主要活跃时段相契合，并非全天24小时都能交易。因为外汇市场的流动性和价格波动在不同时段差异较大，银行需要在市场较为活跃、有足够交易对手和流动性的时段开展业务，以保障交易的正常进行和客户的交易体验。

2. 银行自身运营安排：兴业银行需要考虑自身的运营成本、风险管理以及系统维护等多方面因素。24小时不间断交易需要庞大的人力、物力投入，包括交易员轮班、系统持续运行监控等。而且在非主要外汇市场交易时段，市场波动可能较小，交易机会相对有限，银行综合考虑这些因素后，不会选择提供24小时个人外汇买卖交易服务。同时，银行也需要在交易时间外进行系统维护、数据备份等工作，以确保交易系统的稳定和安全运行，这些工作也会占用非交易时间。

「活力中国调研行」外滩这座百年建筑，藏着从传统人工交易到数字化智能交易的变化

百年如梭，黄浦江上依旧“车水马龙”，汉白玉的楼梯扶手已被摩挲出温润的光泽。外滩15号的这栋大楼见证了岁月的沉淀，也见证了中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（以下简称“外汇交易中心”）这一金融机构的发展历程。

中国外汇交易中心成立于1994年4月18日，是中国人民银行在沪直属事业单位，是我国金融市场的重要基础设施。成立以来，交易中心始终以“建设自主可控安全高效的金融基础设施，推进银行间市场高质量发展”为目标，为我国银行间外汇市场、货币市场、债券市场等现货及衍生产品提供发行、交易、交易后处理、信息等金融交易业务服务。

在外汇交易中心展厅的壁龛内，一件黄马甲、一台声讯画报机、一台智能键盘记录了这个金融机构从传统人工交易到数字化智能交易的变化。“早期，交易员们身穿黄马甲，依靠电话和电脑的辅助，在100多个席位的交易大厅工作；进入‘声讯经纪’的时代，经纪人通过声讯画报机传递金融业务信息、撮合交易。”工作人员告诉记者。

如今，外汇交易中心进入了更加信息化、智能化的时代。“这部智能键盘的界面十分简洁，只留下标的和价格。我们现在能够通过API接口，将机构的内部系统和交易中心的电子交易系统无缝连接，支持机构进行更加高效的自动化报价、自动化成交。”该工作人员表示。

信息化智能化的交易技术，为全球投资者提供了更为高效便捷的投资渠道。“近年来，外汇交易中心推出了多项银行间市场的开放措施，为全球投资者提供‘多币种、多机制、一站式’的高效便捷投资渠道。”外汇交易中心党委委员、副总裁董忆伟表示。

“我们也在不断优化投资渠道与交易机制，以适应境外投资者的需求，便利其进入中国市场。”外汇交易中心市场二部总经理卢向前介绍，例如，交易中心推出的“债券通北向通”模式，将境外的电子交易平台与交易中心的电子平台进行连接，境外机构无须在中国开通交易账户、无需改变内部操作，通过交易系统的连接就能进入中国债券市场。

数据显示，目前，全球有70多个国家和地区参与中国银行间市场，境外法人机构超过1100家，境外投资者持有银行间市场债券约4万亿元，2024年现券交易量19.1万亿元。（工人日报客户端记者 秦亦姝 蒋菡）