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太平洋证券离奇上市 证监会尝试第三种模式？

既不是IPO，也不是借壳或买壳，太平洋证券却在2007年的最后一个交易日成功上市。

2007年12月28日，太平洋证券在上海证券交易所挂牌交易，开盘基准价为每股8元，成为A股第七只券商股，上市首日一度窜到49元的高位，市值突破600亿元人民币。

李德林惊叹道：“太平洋证券在2007年实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市。而在挂牌首日股票涨幅就达到了424%，40倍的回报啊!”

“离奇”的审批

难道太平洋证券开辟了第三种上市模式?

此时的李德林，翻遍了证监会和太平洋证券能够见到的所有文件，却无法找到该公司上市的任何审批文件。但李德林得出的确切答案是：太平洋证券上市发行并没有经过证监会发行审核委员会以及重大重组审核委员会等上市交易审核机构的审核。

有没有必要经过这两个委员会的审核呢?太平洋证券上述负责人的解释是，没有必要。原因在于：太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行;同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。

根据李德林的调查，他找到了太平洋证券上市的“依据”，即证监会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》(证监办函275号)。该批复内容显示：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”

从行文看，这份函件下发于2007年12月21日，是针对上交所曾经向证监会提交的编号168号的《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》而发。

李德林和几位资深律师的质疑是，证监会办公厅有无权力下发这样的文件?记者从证监会官方网站上查到，证监会办公厅的职责为：拟订会机关办公规章制度;组织协调会机关的日常工作;承担有关文件的起草、修改;负责会公文审核、文件档案管理、值班、信访、保密、保卫、新闻发布、信息综合、机关财务和会重要会议的组织工作;承办会党委交办的有关工作;负责有关的证券公司监事会日常工作。其中，并不能找到“审核公司上市”的职责分工。

另一位资深律师认为，可能是证监会办公厅代发或转发的证监会的文件。但李德林手中的“批复”影印件显示，落款公章不是证监会，而是证监会办公厅。

在太平洋证券上市公告书上，列举了几个与太平洋上市有关的文件，除了前述“275号文”，还有证监机构字81号《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》(下称“81号文”)，在这份2007年4月6日签发的证监会的批复中，显示的内容也主要是诸如太平洋证券变更为股份有限公司和云南国资等公司增资太平洋证券的事宜。

李德林说，显然，前述的“批复”并不是太平洋证券上市的批准文件，而是与证监会的机构部所负责工作相关的机构管理文件，“批复”详细公布了太平洋证券的股东名单以及持股比例，还强调“太平洋证券应当按照公司法、证券法的有关规定和本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报我会批准。”

记者在中国证监会官方网站上，也未找到其他关于太平洋证券上市的批复文件。

对“离奇”的质疑

太平洋证券的上述负责人，对于广受质疑的上市经历和证监会的审批程序，虽然没有直接说是第三种模式，但也很明确地认为是股权分置改革工作的带有一定特殊性的模式。他认为这种模式符合现行法律法规规定，也符合我国资本市场发行体制市场化改革的趋势。

李江律师则认为，如果属于创新出奇，就应该能够在完成后得到推广和复制。

而在中国证券市场中，几乎所有的上市公司都是在现行法律公示的模式下遵照相同的规则进入资本市场的。作为制度安排，如果需要有一种有别于以往的上市通道，这种安排至少也应该是预先公示的，对所有人都是公平适用的。再好的制度和规则，如果只是少数人秘密掌控的“专利”，难免成为寻租的工具。如果未经公示便成为一体遵行的规则，那它压根儿就不成其为好的制度，因此也不会也不能得到推广和复制。

李江说：“如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢?从证监会办公厅这份文字不多但概念不少的文件中，看不出太平洋证券的上市发行适用了何种法律程序。”

他的质疑是，太平洋证券之所以能上市，前提就是将云大科技的股东们置换进入太平洋证券。太平洋证券的四家股东用部分持有太平洋证券的股份同云大科技的股东们按照流通股股东4∶1，非流通股股东8∶1的比例与太平洋证券的股票进行交换，但是通过置换形成的太平洋证券的股份不到公司总股份的5%。这么操作后太平洋证券难道就自动获得了流通性?

“上市资格绝不是股东们可以随意叫卖的资产。太平洋证券与云大科技是两个不同性质的法律主体，他们的所有人之间发生的民事交易行为，仅仅是带来公司所有者的变化，并不导致民事主体的法律属性发生本质改变。所有权的交换并不能改变云大科技以及太平洋证券的法律属性，云大科技的上市流通权已经取得了证监会的许可，这种行政许可不能随着股东的利益交换而发生转移。”李江说。(本报记者 张有义)

太平洋证券股份有限公司公告

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-40

债券代码：125982 债券简称：15太证02

太平洋证券股份有限公司

关于行使“15太证02”次级债券

发行人赎回选择权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《太平洋证券股份有限公司非公开发行2015年第二期（一期）次级债券募集说明书》（以下简称”《募集说明书》”）有关”15太证02″次级债券发行人赎回选择权的条款约定如下：本期次级债券设定1次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期次级债券存续的第2个计息年度末，按面值全部赎回本期债券；发行人将在本期次级债券第2个付息日前的第30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。本期次级债券票面利率在存续期的前2个计息年度固定不变；在第2个计息年度末附发行人赎回选择权。若发行人不行使赎回选择权，则本期次级债券将继续在第3年存续，且从第3个计息年度开始，计息年度的票面利率为初始票面利率加上300个基点。

太平洋证券股份有限公司（以下简称”公司”）于2015年6月17日发行”15太证02″次级债券，2017年6月18日为本期债券第2个计息年度付息日。根据公司《募集说明书》的约定，公司可于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。

根据公司第三届董事会第十九次会议决议和2015年第一次临时股东大会决议的授权，公司经营管理层于2017年4月10日审议通过了《关于太平洋证券股份有限公司2015年第二期（一期）次级债券行使发行人赎回选择权的议案》，决定行使”15太证02″次级债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的”15太证02″次级债券全部赎回。

公司将根据相关业务规则，做好”15太证02″次级债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一七年五月四日

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-41

太平洋证券股份有限公司

关于股东进行股票质押式

回购交易的公告

太平洋证券股份有限公司（以下简称”公司”或”本公司”）接股东北京华信六合投资有限公司（以下简称”华信六合”）通知，近日华信六合将其持有的部分公司股票进行了股票质押式回购交易，现将有关情况公告如下：

2017年5月3日，华信六合将其持有的本公司1,219万股限售流通股（占本公司总股本的0.18%）与招商证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易。其中，460万股的购回交易日期为2019年11月22日；565万股的购回交易日期为2019年11月28日；194万股的购回交易日期为2019年12月12日。

截至本公告日，华信六合持有本公司股份877,984,575股，占本公司总股本的12.88%；进行上述质押后累计质押588,670,000股股份，占其所持本公司股份的67.05%，占本公司总股本的8.64%。

太平洋证券股份有限公司2016第一季度报告

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人李长伟、主管会计工作负责人周岚及会计机构负责人曹奕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目和金额

适用 √ 不适用

２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

适用 √ 不适用

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 √ 不适用

１、经中国证监会证监许可〔２０１５〕３１１４号文批准，公司以２０１６年１月１４日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本３，５３０，４６７，０２６股为基数，按每１０股配３股的比例向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（Ａ股）。配股网上网下认购缴款工作于２０１６年１月２１日结束。本次配股可配售股份总数为１，０５９，１４０，１０７股，实际发行１，０１３，７４３，８８７股，均为无限售条件流通股。配股价格为每股４．２４元，募集资金总额为４，２９８，２７４，０８０．８８元，扣除发行费用后募集资金净额为４，２５８，６１２，７０６．４９元。配股完成后公司股份总数增至４，５４４，２１０，９１３股，新增股份已于２０１６年２月２日上市。具体情况详见公司发布的相关临时公告。

２、云南证监局于２０１６年１月２２日做出《关于对太平洋证券股份有限公司采取暂停新开证券账户１个月措施的决定》（〔２０１６〕１号），具体情况详见公司于２０１６年１月２３日发布的《关于收到云南证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临２０１６－１２）。

公司高度重视上述决定，第一时间积极组织整改，进一步梳理内控制度和相关流程，完善相关工作程序，强化有关人员合规守法意识。公司已经对温州瓯江路营业部实施托管和全面整改，并要求经纪业务条线对照相应监管要求，开展为期四个月的认真整改，全面梳理业务流程、操作规则、管理制度，重点落实各项新的监管要求。

此外，公司决定自２０１６年１月起实施全面整改，对公司现已开展的各项业务的流程、制度、风险点进行全面梳理，彻底查清存在的缺陷和漏洞，发现问题及时整改，处置不力者将严肃追责。公司高度重视此次整改的重要性，决心认真反思、总结教训、举一反三，切实做好风险防范和控制工作，坚决依法合规开展业务。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

２０１４年４月，公司完成非公开发行股票事宜，发行股票７亿股。本次发行新增股份于２０１４年４月２１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。其中，持股５％以上的股东北京华信六合投资有限公司认购的１５，０００万股份自本次发行股份上市之日起６０个月内不得转让。２０１４年１０月，公司完成２０１４年半年度资本公积金转增股本事宜，每１０股转增５股，转增后北京华信六合投资有限公司承诺限售的股份增至２２，５００万股。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

公司名称：太平洋证券股份有限公司

法定代表人:李长伟

日期:2016年4月22日

证券代码:601099 证券简称:太平洋 公告编号:临2016-42

太平洋证券股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2016年4月15日发出召开第三十八次会议的通知,分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定,公司董事会于2016年4月22日召开了第三届董事会第三十八次会议,本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

一、2016年第一季度报告

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

二、关于对太证资本管理有限责任公司增资的议案

公司董事会同意:

1、公司向全资子公司太证资本管理有限责任公司增资3亿元人民币,将其注册资本增加至8亿元人民币;

2、授权公司经营管理层在符合相关法律法规和监管要求的前提下全权办理涉及增资事项的相关手续。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

三、关于对太证非凡投资有限公司增资的议案

公司董事会同意:

1、公司向全资子公司太证非凡投资有限公司增资4亿元人民币,将其注册资本增加至5亿元人民币;

四、关于提高资产管理业务使用自有资金额度的议案

公司董事会同意:

1、提高公司资产管理业务使用公司自有资金的额度上限,以不超过20亿元的公司自有资金用于开展资产管理业务;

2、授权公司经营管理层在董事会批准的额度内,根据市场情况和项目情况确定具体的资金使用。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十二日

证券代码:601099 证券简称:太平洋 公告编号:临2016-43

太平洋证券股份有限公司

关于签署合作协议的公告

重要内容提示:

履约的重大风险及不确定性:本协议仅为双方开展业务合作的指导性文件,不涉及具体合作项目。本协议的执行情况存在不确定性。

对公司当年业绩的影响:本协议的签署和履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

太平洋证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日与加拿大达博奥盛金融集团(DoubleOcean Financial Group Ltd.)签署《合作协议》。现将有关事项公告如下:

一、合作协议签订的基本情况

达博奥盛金融集团是根据加拿大法律注册的财务顾问投资公司。为了进一步开拓北美市场、加强跨国投资银行与财务顾问业务,为有国际化需求的客户提供更专业的跨国境、跨文化投资服务,本公司近日与达博奥盛金融集团签署《合作协议》,双方将协力开拓加拿大市场并促进中国与北美地区之间的投资。

本协议为业务合作框架性协议,无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、合作协议的主要内容

双方将在业务推荐、业务开发、目标商业机会确定等方面展开合作,发挥各自在中国与加拿大的专业经验、客户与文化优势,重点在提供跨国并购的财务顾问服务与组建跨国并购基金方面展开深入合作,尤其是帮助中国资本在加拿大投资并购有助于中国企业升级转型的行业,如大健康、大消费、高科技、高端制造业、新能源等,同时也可以帮助客户投资处于估值底部的行业,如石油、矿业、房地产等。

合作期限自本协议签字之日起一年。一年合作期满后,双方可签订新的协议,延长合作。

三、对公司的影响

本次合作,是继2013年在老挝成立合资证券公司,2015年太平洋特别并购公司成功登陆美国纳斯达克之后,公司打造国际化金融控股集团的进一步尝试,符合公司的战略发展需要,有利于公司的长远发展。

本协议的签署和履行对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

本协议仅为双方开展业务合作的指导性文件,不涉及具体合作项目。本协议的执行情况存在不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。