返程投资是 FDI 业务当中高频风险场景，通俗讲就是境内实际控制人，通过境外设立特殊目的公司，再回国投资设立外资企业。很多内地老板搭建境外架构，希望享受外资相关政策，如果没有完成对应的合规手续，就会被认定为假外资，资本金无法结汇，利润不能汇出，还会面临追缴优惠、外汇处罚等后果。
返程投资核心监管逻辑，识别实际控制人为中国境内居民，境外主体仅仅是持股壳。境内居民个人通过境外 SPV 返程投资境内企业，需要办理 37 号文境内居民个人境外投资外汇登记。如果是境内企业出海再返程投资，则要完成 ODI 境外直接投资备案。缺少 ODI 或者 37 号文登记，直接回来做 FDI，就构成不合规返程投资。
现实案例中，不少企业家在香港注册公司，再用香港公司回内地设立外资企业，全程没有办理 ODI 或者 37 号文登记，单纯做工商和 FDI 外汇登记。架构看上去是标准外资企业，但是监管穿透核查实际控制人，识别背后是境内居民控制，直接判定为假外资。企业资本金到账之后，银行拒绝办理结汇，企业不能正常使用投资资金。
很多人误以为返程投资完全禁止，实际上返程投资允许合法开展，前提就是把境外环节合规手续补齐。37 号文登记针对境内自然人，ODI 针对境内法人主体，两套手续择匹配自身主体类型办理完成之后，再开展 FDI 来华投资。
同时返程投资企业不可以违规套取外资专项补贴、税收优惠，监管会核查资金真实来源，核查资金是否真正从境外流入。架构搭建阶段就要理清链条，从境内主体出海，再返程投资，每一步合规手续顺序不能颠倒。
已经存在不合规返程投资存量企业，不能放任不管，需要主动梳理股权链条，评估是否可以补做登记。部分情形下补登记存在难度，整改成本很高。出海返程架构千万不要先做 FDI 投资，回头再补境外手续，时序倒置会造成很难修复的合规瑕疵。
