李潇漪：跨境金融监管新政下个人境外投资的合规边界

出海合规迎来分水岭！个人投资、境外再投资报告规则大变局

前言

8月21日，国家发展改革委发布《关于〈对外投资管理办法（修订征求意见稿）〉公开征求意见的公告》，面向社会征求意见至2026年9月20日。公告明确，此次修订是为衔接今年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》，拟在正式施行时同步废止现行《企业境外投资管理办法》，即国家发展改革委2017年第11号令。

市场最关注的，确实集中在三个变化：居民个人是否被正式纳入对外投资管理框架，境外再投资是否由事后管理走向事前报告，以及大额项目和涉外关系敏感项目的前期工作会否被提前纳入视野。

先给出一个总判断。业内流传的三点观察总体抓住了修订方向，但需要在程序性质和适用边界上作进一步校正。征求意见稿并非对所有出海交易新增一层核准，也不意味着个人只要完成某一项登记便可完成全部合规。它更像是在国务院新规已将居民个人纳入对外投资主体范围之后，对发展改革部门监管规则进行具体化，并将过去相对薄弱的境外再投资和早期重大项目沟通环节前移。

一、居民个人被纳入，意味着什么

征求意见稿第二条首次在国家发展改革委的对外投资管理办法层面，将境内企业、其他组织和居民个人并列定义为投资者。其对对外投资的定义，也覆盖投资者以投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，直接或间接取得境外企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或其他相关权益。

与现行11号令相比，这是实质变化。现行11号令仅规定境内自然人通过其控制的境外企业或港澳台企业进行境外投资时参照适用，而境内自然人直接对境外及港澳台开展投资并不适用该办法。征求意见稿则拟将居民个人直接开展的非敏感类对外投资纳入备案范围，备案机关为个人户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门；居民个人直接或通过其控制的境外主体开展敏感类对外投资，仍属于国家发展改革委核准范围。

这不宜被简单理解为个人境外实业投资被全面放开，也不宜理解为个人完成发改备案后便取得完整的资金出境资格。对外投资合规本身涉及多个部门和多个维度。国务院今年公布的对外投资规定已明确，投资者如依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等程序，仍应依照各项国家规定办理。

因此，市场上关于37号文登记与发改程序可能叠加的判断，有其现实基础，但不能推导为所有个人境外投资都必然适用37号文。37号文主要规范境内居民通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资的外汇登记，其适用结构、资金来源和交易目的与发改程序并不相同。对于同时落入两套规则的交易，两项程序可能并行；但两者不能互相替代，也不能脱离具体架构作一概而论。

值得注意的是，征求意见稿也保留了金融市场投资的例外安排。居民个人通过合格境内机构投资者、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资，原则上不适用该办法中的核准、备案和报告要求。但取得被投资企业控制权，或者与一致行动人共同持有被投资企业股权或表决权达到10%的整数倍，以及国家发展改革委另有明确的情形除外。这意味着，监管重点仍然是具有直接投资属性、控制权属性或重要权益属性的对外投资。

二、境外再投资的变化，不只是3亿美元门槛取消

第二个变化更值得跨境集团、红筹架构企业和境外平台企业重视。

现行11号令下，投资主体通过其控制的境外企业开展非敏感类项目时，只有中方投资额达到3亿美元及以上，才需要在项目实施前向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告。低于该金额的同类项目，不适用这一发改报告要求。

征求意见稿第十四条拟将这一安排改为，投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展非敏感类对外投资，应在实施投资20个工作日前通过网络系统提交境外再投资报告。条文没有设置3亿美元门槛，也没有将此类项目普遍改为核准或备案，而是确立了事前报告机制。

这里需要特别区分三个概念。第一，报告不等于备案，更不等于核准。第二，20个工作日前是对交易节奏的实质要求，意味着过去完全依赖境外主体快速完成交易、再由境内母公司事后补充说明的做法，面临更高的合规压力。第三，该条还明确规定，投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，也应参照办理境外再投资报告。

对许多企业而言，真正的变化不在于再投资是否被监管，而在于发改监管的时间点被前置，并且返程投资被写入明确条文。过去，商务主管部门对企业控股境外企业开展境外再投资已有事后报告安排。以地方公开办事指南为例，企业通常在完成境外法律手续后向商务主管部门报告，重点是境外企业利用经营利润或境外自筹资金开展的再投资。征求意见稿并未取代商务部门规则，而是在发展改革部门维度引入独立的事前报告要求。正式办法和配套文件出台后，企业需要重新梳理发改、商务、外汇、银行及相关行业主管部门的衔接顺序。

对于集团公司而言，关键不再是只看境内母公司是否直接出资，而是识别境内投资者是否控制相关境外主体，以及该境外主体是否正在使用利润、融资、担保、数据、知识产权、股权或其他资产权益进行新的投资。征求意见稿对中方投资额的定义，也将投资者直接及通过受控境外主体投入的货币、证券、实物、技术、数据、知识产权、股权、债权，以及融资、担保等一并纳入计算口径。这一表述值得在内部投资决策、并购审批和资金安排中提前关注。

三、1亿美元与外交关系项目，增加的是前期工作报告，不是新增一项统一审批

第三个变化最容易在实践中被误读。

征求意见稿第四十一条规定，两类对外投资应在开展重要前期工作10个工作日前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告：一是中方投资额1亿美元及以上；二是关乎我国与有关国家外交关系。

条文同时列举了重要前期工作的主要情形，包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件，以及其他可能影响我国和有关国家外交关系的前期工作。

因此，更准确的理解是，对于符合上述条件的项目，企业在实质性前期推进前需要履行的是前期工作报告义务。该报告本身不等于核准或备案。项目是否需要核准或备案，仍要分别按照敏感类项目和直接开展的非敏感类项目等规则判断，并在实施对外投资前取得相应核准文件或备案通知书。

换言之，一个1亿美元以上的非敏感类直接投资项目，可能出现两个时间节点：在开展重要前期工作10个工作日前提交前期工作情况报告，在实施投资前完成备案。一个涉及敏感国家、地区或行业的项目，则还应在实施前取得国家发展改革委核准。对通过受控境外主体开展的非敏感类再投资，除可能适用前期工作报告外，还应关注20个工作日前提交境外再投资报告的要求。

至于何种项目属于关乎我国与有关国家外交关系，征求意见稿尚未给出封闭式定义。条文对重要前期工作的列举，为企业提供了若干识别线索，但并未形成一份可机械勾选的项目清单。涉及东道国政府承诺、资源能源、关键基础设施、重大并购、敏感技术、重大公共舆情或具有显著双边关系影响的交易，均应在项目早期提高审查级别。是否触发报告义务，未来仍有赖于正式文本、配套文件和监管实践进一步明确。

四、真正的监管逻辑，是把合规前移到决策链条

从征求意见稿整体结构看，此次修订并非单纯增加申报事项，而是在国务院新规下重新组织对外投资的全过程管理。

一方面，草案延续了敏感类项目核准、直接非敏感类项目备案的基本框架，强调投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏。另一方面，草案将居民个人、境外再投资、返程投资、重大不利情况、年度信息和前期工作报告纳入更完整的制度体系，并将金融机构、专业服务机构及有关责任人一并纳入责任链条。

对企业和个人而言，这意味着合规工作必须更早进入交易流程。过去在签约前、交割前或资金汇出前才集中处理手续的模式，可能不足以应对未来规则。项目立项时就应当识别投资主体、控制关系、资金来源、投资目的地、敏感因素、交易金额、最终权益安排和境外再投资路径；在作出对外承诺、签署关键文件或推进竞标前，应预留足够时间判断是否触发前期工作报告、再投资报告、核准或备案。

尤其是多层离岸架构、红筹融资、境外并购平台、海外利润滚动投资和返程投资项目，不能再只从某一个部门的单项流程出发设计交易。真正需要建立的，是以控制关系和资金、资产、技术、数据流动为主线的跨部门合规地图。

五、现阶段应做什么

目前文件仍处于公开征求意见阶段，不能将其作为已经生效的操作规则。国家发展改革委已明确，征求意见期为2026年8月21日至9月20日，后续还将根据意见对文本作进一步修改，并同步推进配套文件和常见问题解答。

但对于有持续境外布局的企业、家族办公室和跨境创业者而言，现在已经是内部梳理的合适时点。建议优先盘点境内主体与境外主体之间的控制关系，识别未来12个月的境外新增投资、境外滚动再投资和返程投资计划，复核现有项目的发改、商务和外汇程序留痕，并在交易文件、竞标函、政府承诺和资金安排中预留监管沟通窗口。

这份征求意见稿释放出的信号并不复杂：对外投资仍被鼓励，但管理将更强调真实、透明、可追溯和前置沟通。对于真正有商业实质、有长期经营计划的出海项目而言，越早把合规嵌入决策链条，越能降低交易后期的不确定性。

政策出处

国家发展改革委于2026年8月21日发布《关于〈对外投资管理办法（修订征求意见稿）〉公开征求意见的公告》，征求意见期限为2026年8月21日至9月20日。

• 国家发展改革委公开征求意见公告

• 对外投资管理办法修订征求意见稿全文

• 企业境外投资管理办法 国家发展改革委2017年第11号令

• 国务院关于对外投资的规定

• 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 汇发〔2014〕37号

本文仅作政策信息与业务影响的初步解读，不构成任何项目的法律、外汇、税务或投资建议。正式规则及配套文件发布后，应结合具体交易结构、资金路径和投资目的地重新核验。

定力与新局：中国外汇储备连续四个月超3.4万亿美元

21世纪经济报道记者唐婧

8月7日，国家外汇管理局发布统计数据，截至2026年7月末，我国外汇储备规模为34188亿美元，较6月末上升25亿美元，升幅为0.07%。

这是我国外汇储备连续四个月稳定在3.4万亿美元以上，今年4月至7月各月末外储规模分别为34105亿美元、34422亿美元、34163亿美元和34188亿美元。

国家外汇局表示，2026年7月，受全球宏观形势、主要经济体货币政策等因素影响，美元指数下跌，全球主要金融资产价格涨跌互现。在汇率折算和资产价格变化等因素综合作用下，当月外汇储备规模上升。我国经济呈现动能向新、结构向优的发展态势，展现出强大韧性和活力，有利于外汇储备规模保持基本稳定。

资产价格变化与汇率波动仍是7月外汇储备规模变化的主因。东方金诚首席宏观分析师王青告诉记者，7月末外储规模小幅上升，主要是当月美元指数下行对我国外储规模的推升作用较大，略大于全球主要金融资产价格总体下跌带来的影响。具体来看，受7月末日美两国联手干预汇市、大幅推高日元汇价等影响，7月美元指数下行1.4%，这会导致我国外储中非美元资产升值。

汇率正估值效应推动外储回升

一直以来，金融市场常出现一个有趣现象：只要当月美元指数明显回落，多个国家的外汇储备规模往往会因非美资产折算成美元后金额上升，而呈现环比增长。

中银国际证券全球首席经济学家管涛指出，7月我国外汇储备余额小幅回升，主要受汇率折算带来的正估值效应影响，这与当月主要经济体货币政策走向及全球宏观形势变化密切相关。尽管7月美元指数总体维持高位运行，但在月末迅速回落，跌破100关口，全月累计下跌1.3%。

从资产价格看，以美元标价的已对冲全球债券指数当月下跌1.0%；标普500指数虽延续弱势，但跌幅已由上月的1.1%明显收窄至0.1%，远低于同期纳斯达克综合指数3.2%的跌幅。整体来看，资产价格折算带来的负估值效应被汇率折算的正估值效应所抵消，从而推动7月外储规模环比回升。

王青认为，无论采用何种标准衡量，当前我国逾3.4万亿美元的外储规模均处于较为充裕水平。综合各方因素判断，未来外储规模有望在3万亿美元附近保持基本稳定。在外部政治经济环境波动加剧的背景下，适度充裕的外储规模既能为保持人民币汇率基本稳定提供重要支撑，也可作为抵御各类潜在外部冲击的“压舱石”。

展望未来，中国民生银行首席经济学家兼研究院院长温彬表示，作为国际收支基本盘的出口有望延续高增长态势。一方面，AI投资驱动的全球制造业上行周期仍在推进，带动半导体产业链出口量价齐升；另一方面，外贸主体积极开拓多元化市场，持续形成增量支撑。

在进口方面，温彬指出，上半年以人民币计价的进口增速较出口增速高出8.7个百分点，这既反映了能源危机与芯片短缺背景下的价格上涨因素，也是我国扩大进口战略有效实施的结果。7月底召开的中共中央政治局会议重申拓展国际经贸互利合作空间，强调推动进出口平衡发展仍将是下阶段政策重点，有助于保持经常账户顺差合理均衡。

关于跨境资本流动，温彬认为上半年净流入的态势有望延续。近期，在“2026年上半年外汇收支数据情况”新闻发布会上，国家外汇局相关负责人表示拟推出“一揽子”跨境投融资便利化政策，涵盖提升直接投资便利化水平、推进跨境融资高水平开放、优化资本项目业务登记管理等内容。同时，5年期人民币国债期货已在港交所挂牌上市，与债券通、互换通等形成互补，为境外投资者提供了有效管理内地债券久期及利率风险的工具。

温彬表示，上述举措均有助于推动更多外资在华开展长期价值投资。总体来看，我国经济呈现出动能向新、结构向优的发展态势，展现出强大的韧性与活力，有利于外汇储备规模保持基本稳定。

黄金增持量逐步上升

黄金储备方面，2026年7月末央行黄金储备连续第21个月增加，且64万盎司的增持量较上月的48万盎司进一步上升，并创下2023年10月以来单月黄金增持最大值。

自2024年11月重启增持以来，中国央行的黄金增持节奏总体呈现出“前期较快、中期放缓、近期再次加速”的特征，大致可分为三个阶段。

第一阶段为2024年11月至2025年2月，属于较快购金阶段，月增持幅度保持在16万盎司左右，其中2024年12月单月增持量最高，达33万盎司。

第二阶段为2025年3月至2026年2月，增持节奏明显放缓。这一时期伴随金价快速上涨，月增持幅度回落至9万盎司以下。

第三阶段为2026年3月至今，增持节奏再度加快。随着金价回调，月增持幅度重新升至16万盎司以上，3月、4月、5月、6月、7月分别增持16万盎司、26万盎司、32万盎司、48万盎司、64万盎司，呈逐月上升态势。

国家金融与发展实验室特聘高级研究员庞溟告诉记者，中国连续增持黄金，体现了在外储结构中提升“非信用资产”比重的明确取向，也反映出在全球货币体系调整加速的背景下，官方更重视储备资产的安全性与长期稳定性。

在庞溟看来，黄金在避险、抗通胀、长期保值增值等方面具有不可替代的优势，兼具金融和商品的多重属性，我国央行推进国际储备多元化、在组合配置中加入和动态调整黄金储备的战术操作不会改变，持续增持黄金的战略方向也不会改变。

受美联储加息预期影响，今年二季度伦敦现货黄金价格下跌超14%，创下12年来最差季度表现。进入7月，金价在3940美元/盎司至4200美元/盎司区间横盘震荡。综合量价因素，7月中国黄金储备余额增至3063.54亿美元，占央行总储备资产的比重略超8%，仍显著低于全球平均水平。

王青向记者表示，当前中国黄金储备占比明显低于国际平均水平，增持空间仍然较大。在全球政治经济不确定性加剧的背景下，增持黄金既有助于增强人民币信用、为稳慎推进人民币国际化创造条件，也有利于推动储备资产多元化，降低对单一主权货币的过度依赖。

与此同时，黄金特有的避险功能还能有效对冲外部金融市场波动，降低储备资产的波动幅度，发挥“压舱石”作用。王青判断，在外部不确定性长期化的背景下，中国央行增持黄金仍是一个持续性的战略大方向。

外储规模环比大增超2% 外汇储备创近28个月最大涨幅

2026年5月8日 星期五

我国外汇储备规模环比上升超2%。5月7日，国家外汇管理局发布最新统计数据，截至4月末，我国外汇储备规模达34105亿美元，环比增加684亿美元，升幅为2.05%，创近28个月最大单月涨幅。同时，央行黄金储备连续18个月增加。中银证券全球首席经济学家管涛认为，外汇储备余额重拾升势主要反映了汇率折算和资产价格变化带来的正估值效应。东方金诚首席宏观分析师王青指出，央行增持黄金能够增强主权货币的信用，为人民币国际化创造有利条件。

同日，离岸人民币兑美元升破6.8关口，创2023年2月以来新高。中国民生银行首席经济学家温彬表示，国内经济基本面稳中向好，为人民币汇率保持在合理均衡水平上的基本稳定奠定坚实基础。预计5月份人民币汇率大概率将在6.8至6.85区间双向波动。

尽管政策层面鼓励消费信号不断，但出于控制风险的考量，部分银行继续收紧零售信贷风控。有银行将部分核心省会级城市支行的个贷审批权限上收至分行，也有银行调整了个贷风控模型的部分参数。这种做法有助于提升整体资产质量，对消费者而言，获得信贷的门槛提高，或将抑制部分超前消费，对真实经营、刚需消费则会更精准支持。

交通银行原党委委员、副行长侯维栋因严重违纪违法被开除党籍，其涉嫌犯罪问题已移送检察机关依法审查起诉。

此外，5月7日，央行公开市场开展270亿元7天期逆回购操作，操作利率为1.40%。当日有1262亿元逆回购到期，实现净回笼992亿元。华福证券研报认为，即便央行公开市场操作零投放，本周流动性的消耗预计不超过4000亿元，资金需求偏低，因此净回笼的扰动可能有限，预计资金面仍将相对平稳。