股票代码： 股票简称：新澳股份 公告编号：2020-043

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

重要内容提示：

本次关联交易不存在重大交易风险，一般风险提示请参见本公告“六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响”和“四、可能存在的风险及控制措施”。

浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）最近12个月内未与同一关联方发生重大关联交易，公司与同一关联方发生的其他非重大关联交易详情请参见公司披露的2020-15号公告。

近12个月与不同关联人按交易类别发生的交易次数及金额累计为0。

本次关联交易属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据拍卖平台公告，宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏浙澳”或“关联方”）将于2020年6月18日10时至2020年6月19日10时，在.COM全网联合竞拍共享拍卖平台（网址：，隶属于上海百昌网络拍卖科技有限公司）公开拍卖其持有的英国邓肯公司（TODD&T）100%股权。

为推进横向宽带发展战略，发展高端羊绒纱业务，进一步完善海外产业布局，公司于2020年6月17日召开第五届​​董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟参与英国邓肯公司（TODD&T）100%股权竞购暨关联交易的议案》，决议同意授权公司管理层以不超过人民币5,000万元参与英国邓肯公司（TODD&T）100%股权竞购，并授权公司管理层根据实际情况，本着风险控制、审慎决策的原则处理本次竞购相关的具体事宜，包括但不限于在董事会授权的最高价格限额内确定竞购价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

公司董事会审议本次关联交易时，董事沈建华、华信忠因担任公司控股股东浙江新奥实业有限公司（以下简称“新奥实业”）董事，作为关联董事回避表决。其余有表决权的7名董事审议了该议案，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

由于公司董事会授权管理层参与拍卖的最高价格限制涉及临时性商业秘密且具有较大的不确定性，且公司股票交易未发生异常波动，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司将对第五届董事会第七次会议授权拍卖的相关提案实施暂停披露程序，并在拍卖结束后及时披露。

2020年6月19日，公司通过公开竞拍方式，以总价4200万元人民币竞得TODD&UK（以下简称“邓肯英国”或“标的公司”）100%股权，双方将根据公开竞拍结果尽快签署股权转让协议。

鉴于公司控股股东新奥实业为拍卖行宁夏哲奥企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其合伙企业69.99%的股份，且其执行事务合伙人的授权代表由新奥实业指定，因此，宁夏哲奥为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，本次关联交易属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

截止本次关联交易，最近12个月内公司与同一关联方、不同关联方之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方基本情况及关联关系说明

1、关联关系说明

公司控股股东新奥实业为本次交易对方宁夏浙江奥的有限合伙人之一，持有其69.99%的合伙企业股份，其执行事务合伙人的授权代表由新奥实业指定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，宁夏浙江奥为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：宁夏哲奥企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

主要经营地点：宁夏回族自治区银川市灵武市五岭青路东侧、中银大道南侧

执行事务合伙人：浙江金爵资产管理有限公司

主营业务：企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合作伙伴及投资：

（三）关联方最近一年主要财务指标

根据相关准则规定，由于该关联方成立未满一年，故在此披露其重要有限合伙人、公司控股股东浙江新奥实业有限公司的财务情况。

新奥实业最近一年的主要财务指标（合并口径，未经审计）：总资产47,624,186万元，净资产28,379,548万元，营业收入36,512,518万元，净利润1,390,076万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易主体

1、本次交易为资产购买，即邓肯公司（TODD&）100%股权。

公司名称：TODD &

注册号码：

企业类型：私人有限责任公司

注册地址：Mills, , Perth & , KY13 8DH, UK

成立日期：2009年3月2日

注册资本：650万英镑

经营范围：纺织纤维准备及纺丝。

主要股东：宁夏浙澳持有其100%股权。

2、本次交易中无其他享有优先购买权的股东。

3、目标公司最近一年、一期的主要财务指标（以下数据未经审计）：

截至2019年12月31日，目标公司总资产2736.98万英镑，净资产1214.71万英镑，2019年度实现营业收入2757.60万英镑，净利润-13.5万英镑，扣除非经常性损益后的净利润为-13.5万英镑。

截至2020年3月31日，目标公司总资产2064.72万英镑，净资产1108.81万英镑，2020年第一季度实现营业收入762.33万英镑，净利润-88.35万英镑，扣除非经常性损益后的净利润为-88.35万英镑。

4、本次交易将导致上市公司合并财务报表范围发生变化。上市公司没有为上市公司提供担保、委托上市公司理财的情况。公司没有占用上市公司资金。

5、交易标的权属状况说明：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍权属转移的情形。交易标的存货变现后，须优先用于偿还宁夏中银羊绒有限公司、东方羊绒有限公司的货款及长期借款。

6、标的概况：2019年12月3日，恒天金石投资管理有限公司代表的财团成功中标宁夏中银毛业股份有限公司（股票简称：*ST中融浙江外汇期货交易，股票代码：）重整计划中新增股份及待处置资产的受让。2019年12月26日，银川市中级人民法院裁定中银毛业重整计划已完成。新奥实业及浙商资产向恒天金石购买部分待处置资产包（以下简称“标的资产包”），并指定宁夏哲奥为标的资产包的实际受让方及所有者。宁夏哲奥以浙江金爵资产管理有限公司为执行事务合伙人，将充分发挥专业资产管理优势，计划在3-5年内分项目对标的资产包进行梳理处置。 处置方式为第三方中介机构进行价值评估等相关程序后，按照公开披露的原则。

本次公开拍卖的标的资产为英国邓肯公司100%股权，是从目标资产包中接手的，即在中标人与宁夏浙澳就目标公司达成资产转让协议后，宁夏浙澳指令中银毛业、恒天金石将股权直接过户至中标人名下。

（二）标的资产评估情况

1、提供评估服务的评估机构名称：杭州绿城资产评估有限公司（不具备证券、期货业务资格）；

2、委托方：宁夏哲奥企业管理合伙企业（有限合伙）

3.评价对象及范围：

评估对象为TODD&T股东权益总额，评估范围为委托人申报的被评估单位资产及负债情况。截至评估基准日，委托人申报的账面资产总额为27,369,770.60英镑，负债总额为15,222,637.95英镑，账面净资产为12,147,132.65英镑。（基准日英镑对人民币汇率根据中国人民银行公布数据确定为9.1519）。

4.评估基准日：2019年12月31日

5、估值方法：资产基础法

6. 评估你的假设

（1）交易假设

假设所有待评估资产均已处于交易过程中，根据待评估资产的交易情况模拟市场进行评估。

（2）公开市场假说

①有愿意出售的人和愿意购买的人，且地位平等；

②买卖双方都有机会和时间获取充分的市场信息，交易是自愿、理性地进行的，而不是在强制或无限制的条件下进行的；

③被评估资产能够在公开市场上自由转让。

（3）假设宏观经济环境相对稳定

任何资产的价值与其所处的宏观经济环境有直接关系，本次评估假设社会的产业政策、税收政策及宏观经济环境保持相对稳定，利率、汇率等不存在重大变化，以保证评估结论具有合理的使用期限。

（四）委托人和被评估单位提供的有关基础信息和财务资料真实、准确、完整。

资产评估机构和评估专业人员应当按照相关规定的要求，确定这些前提和假设在评估基准日有效，当未来经济环境发生重大变化时，不承担因前提和假设的变化而得出不同评估结论的责任。

7.评测结论：

在本报告披露的假设条件下，评估基准日评估标的的市值为1,145.16万英镑，折合人民币为10,480.40万元（基准日英镑对人民币的汇率根据中国人民银行公布的数据确定为9.1519）。

金额：一万英镑

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日内有效。

四、关联交易价格的确定：

（一）董事会授权投标金额

公司委托国浩律师事务所（杭州）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了必要的尽职调查，并委托杭州鹿城资产评估有限公司出具了评估报告（鹿城评估报告[2020]020号），评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估后评估对象股东权益合计为1,145.16万英镑，折合人民币10,480.40万元（基准日英镑对人民币的汇率根据中国人民银行公布的数据确定为9.1519）。

公司董事会同意授权管理层以不超过人民币5,000万元的出价参与本次拍卖，董事会在授权竞标金额时主要参考了上述评估报告及法律、财务尽职调查，并综合考虑了以下客观因素，最高限价低于评估价值。

1、自评估报告中的资产评估基准日至资产交割日，目标公司尚未实现盈利且净资产相应减少，另外目标公司存货变现后须用于偿还中银羊绒、东方羊绒的货款及长期借款。2、由于目标公司自身业务具有周期性，若在销售高峰期现金压力较大，公司可能需要根据具体情况给予相应的资金支持。3、当前全球疫情形势及宏观经济面临的不确定性风险，客观上将加大海外公司的管控成本及整合难度。

（二）拍卖基本情况

1、拍卖标的：TODD&T100%股权；

2、拍卖品将于2020年6月11日起在.COM全网联合拍卖共享平台（网址：）进行公示，公示期为7天；

2、起拍价：4200万元；定金：420万元

3.拍卖方式：升价拍卖

4、竞买人条件：竞买人须具备完全民事行为能力。委托人、法律、行政法规、司法解释对买受人资格或条件有特殊规定的，从其规定。

5、拍卖条件：本次拍卖不受报名人数限制，预展期结束后自动进入拍卖流程。

6、成交条件：至少有一人竞买，且拍卖结束时的最新出价不低于保留价，则拍卖成功；拍卖结束后的最高出价低于保留价，则拍卖失败。

7.拍卖及付款流程：

① 拍卖会开始前，潜在竞买人应登记参加拍卖，并将保证金缴纳至委托人指定的银行账户，委托人收到保证金后，方可参加拍卖。

②拍卖开始后，竞买人纷纷出价，且最高应价不低于委托人的底价，则视为委托人与最高应价的竞买人达成竞买协议，拍卖成交。

③拍卖完成后，买家应在24小时内根据平台提示点击“交易确认”。

④ 买受人应于拍卖结束后15个工作日内与委托方线下签订相关转让协议。

（三）我公司参加本次拍卖的情况

公司获悉拍卖公告内容后，在董事会授权范围内按照拍卖公告的要求参与了本次拍卖，并于2020年6月17日缴纳竞买保证金420万元并取得参与拍卖资格，并于2020年6月19日参加了本次拍卖。2020年6月19日，公司最终以4,200万元竞得标款并与上海百昌拍卖有限公司网络签署了《成交确认书》。拍卖成功后，公司将根据公开拍卖结果尽快与宁夏哲奥签署股权转让协议，后续将按照合同约定支付转让价款并办理权属变更等相关事宜。

（四）交易标的的定价及其公允合理性分析

董事会在授权投标金额时，充分考虑了目标公司的评估价值、经营状况、预计评估基准日至交割日的财务状况、当前全球宏观经济形势、疫情影响等因素，以维护上市公司利益。

交易价格最终以公开拍卖的结果确定，定价公开、公平、公正。

综上所述，公司董事会认为，本次收购标的资产质量优良、定价合理，不存在利益输送，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事一致认为，本次关联交易符合公司战略规划和发展布局，符合公司及全体股东的长远利益。本次交易采用公开竞价方式，定价合理、公平，遵循了公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果及独立性不构成重大不利影响，本次关联交易合理、公平。

四、股权转让协议的主要内容及履行安排

截至本公告日，本次交易所涉及的股权转让协议尚未签署，公司将在股权转让协议签署后及时履行信息披露义务。

五、其他涉及资产收购的安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不发生关联交易，不构成关联方竞争。收购资产后在股权交割日前与控股股东及其关联方实现人员、资产、财务分离。收购资产资金来源为自有或自筹资金，收购资产与募集说明书中所列项目无关。

六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性：拓展高端羊绒品类，推进海外产业布局

近年来，公司积极实施横向宽带发展战略和国际化产业布局，本次交易符合公司战略规划和发展布局的需要。公司在毛精纺纱领域深耕近三十年，已成为毛精纺纱领域的龙头企业之一。为进一步扩大公司产销规模，丰富多元化产品结构，提高综合竞争力，公司计划逐步向粗纺羊绒纺纱领域拓展。但公司羊绒纺纱业务尚处于起步发展阶段，单纯依靠自身积累的内生发展难以快速取得竞争优势。因此，公司拟通过收购目标公司，加速粗纺羊绒业务技术、销售、生产等方面的全面提升。目标公司已接手拥有140多年纺纱历史的全球知名羊绒纱制造商邓肯纺纱厂（ Mill）。 其在英国苏格兰拥有较为先进的制造工厂，在羊绒纱研发、生产和销售方面拥有丰富的行业经验和历史积累，主要为全球一线品牌提供优质羊绒纱，多年来一直与其保持良好的合作伙伴关系。通过本次收购，公司在高端羊绒纺纱领域的产能、技术水平和市场知名度将实现大幅提升，对公司进一步争取毛纺行业顶级客户资源、人才资源、技术资源具有重要的战略意义。

公司已在澳大利亚、意大利设立子公司，本次收购将使公司拥有首个海外高端制造基地，进一步完善全球产业布局，为实现国内外产业融合、迈向国际化经营的目标奠定基础。近期国际贸易政策的不稳定给提供出口贸易产品的行业和公司带来了新的挑战，本次收购可增强公司产品的国际竞争力和抵御国际贸易风险的能力，实现公司综合实力的持续优化。

（二）本次交易的合理性：优势互补，形成协同效应，提升公司核心竞争力

公司与目标公司分别深耕羊毛精纺及羊绒粗纺细分领域，通过本次收购目标公司，可在技术研发、品牌建设、营销渠道等方面实现优势互补、形成协同效应，有利于进一步全面提升公司的市场竞争力。

1、在技术研发及产品种类方面，英国邓肯公司将现代科技与传统手工工艺相结合，拥有全球领先的羊绒纱染色技术。结合公司现有成熟先进的精纺纱线技术，依托新澳纺织技术及毛针织产品研发中心（KDC）平台，可进一步探索粗纺（兼具精纺和羊毛风格的产品）、多组分纤维混纺（羊绒与羊毛等天然纤维的混纺产品）、功能性纱线（羊绒的优异性能与其他优质纤维的特殊功能性完美融合）等多种技术研发的可能性，开发出具有差异化、功能化、高附加值的产品，满足客户多样化、个性化、一站式采购需求。本次收购后，公司将成为全球拥有全系列精纺羊毛纱及粗纺羊绒纱的纱线制造商之一。

2、品牌建设方面，公司将拥有包括纱线品牌“ ”、“ ”和毛条品牌“NEW CHUWA”在内的多个自主品牌，通过本次收购，拥有“Todd&”、“Brown Allan”等全球知名羊绒纱线品牌，完善细分市场的多品牌体系，提升公司在全球特别是欧洲顶级品牌客户中的知名度和美誉度，不断将产品竞争优势转化为品牌竞争优势。

3、在营销渠道方面，通过本次收购，公司将积极利用已有的营销渠道优势资源，引入优质海外客户，继续深耕全球一线品牌供应链体系，扩大海外市场业务覆盖范围。同时，公司还将加大目标公司在中国市场的推广和开拓力度，提升其在中国市场的销售规模。双方将利用共享的销售平台和营销网络，整合国内外资源，共同提高在全球细分市场的销售率和市场占有率，共同提升在世界毛纺织行业的知名度和影响力。

（三）后续整合的初步设想：

1、在品牌形象方面，邓肯自有高端品牌形象是公司现有中高端品牌体系的重要补充，可提升公司及子公司在开拓全球羊绒纺纱市场的整体知名度和客户定位，提高产品附加值。

2、原料供应：未来公司计划结合双方的采购经验及采购优势，通过共享原料（羊毛/羊绒等）采购平台等方式，发挥采购规模优势，进一步降低原料采购成本。

3、销售模式：目标公司目前主要依赖现货销售模式，本次收购整合后公司计划逐步转向订单销售与现货销售相结合的模式，从而增强销售模式的灵活性，减少库存压力，提高资金利用效率。

4、营销网络：本次整合后，公司将与目标公司共享营销渠道，在降低整体营销投入成本的同时，实现国内外市场、欧亚市场以及其他具有自身客户群优势的市场的融合与互联互通，从而提高整体盈利能力和全球客户覆盖率。

5、产能利用率：本次收购后，公司将通过引入精益生产等管理经验、增加羊绒、羊毛等多组分混纺产品的产销，提高目标公司的产能利用率及整体运营效率。

本公告中所涉及的未来计划仅为公司对于标的公司初步的发展设想，不构成公司对投资者的承诺，公司对本次整合的具体实施将根据实际情况进行调整，敬请投资者注意投资风险。

（四）对公司财务的影响：

根据目标公司提供的未经审计财务报表，2019年，公司实现营业收入2757.6万英镑，净利润-13.5万英镑，扣除非经常性损益后的净利润-13.5万英镑；2020年一季度，公司实现营业收入762.33万英镑，净利润-88.35万英镑，扣除非经常性损益后的净利润-88.35万英镑。目标公司不存在对外担保、委托理财等情况。

本次交易完成后，公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。本次交易完成后，上市公司的资产规模和营收规模将得到扩大。若整合顺利进行，良好的协同效应将有助于公司改善经营业绩，提升公司未来盈利能力，从而为股东带来良好的回报。但本次收购后的整合能否顺利实施、整合效果能否达到预期效果，存在一定的不确定性。目标公司整合后的实际经营业绩受宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等诸多因素影响，存在不确定性。同时，由于目标公司自身业务具有周期性，若在销售高峰期现金压力较大，公司可能视具体情况给予相应支持。

总之，这项交易符合公司的战略规划和发展布局，将有助于进一步扩大公司的业务规模和核心竞争力，将对公司的长期发展有利，不会损害中小型股东的利益，并且不会对公司的财务状况和经营条件产生重大不利影响。

（v）可能的风险和控制措施

1.该交易必须在公司注册地点的商业部门和外汇管理部门的批准，这涉及批准风险，此外，法律，法规，政策，政策系统和商业环境与中国有很大不同。

2.目标公司是一家英国公司，在区域文化，业务实践，业务机制等方面与公司有一定的差异。超出预期，从而影响运营效率。

该公司将密切监视目标公司的实际绩效，积极促进企业的内部整合，加强在国内外的人才，技术和业务方面的交流与合作，积极地为精益管理的协同优势，使目标公司在各个方面赋予各个方面，并尽快提高盈利能力。

3.随着公司扩大其海外工厂的扩大，汇率波动的风险以及其他无法控制的因素（例如政治，经济和自然灾害）的不利影响的可能性。

VII。

2020年6月17日，该公司在第五届董事会举行了第七次会议，并批准了“有关公司在英国竞标100％的竞标的意图参与的提案，并同意该分辨率与 and of and of and and and and and and。根据实际条件，根据风险控制和审慎的决策原则处理与竞标有关的特定事项，包括但不限于确定董事会授权的最高价格限制，签署相关协议和处理权益转让程序。

当公司的董事会审查这项相关的交易时，董事Shen 和Hua 拒绝了作为相关董事的投票，因为他们是控制股东Xin'ao行业的董事离子。

因为公司参与拍卖的授权数量涉及暂时的业务秘密，并且存在很大的不确定性，并且根据“上海股票交易所上市规则”的规定和相关规定，该公司的股票交易中没有异常波动，该公司将在案件中宣布暂停的披露程序。

独立董事提前审查了该提案，并同意将相关党交易提交给董事会进行审查，并就关联党交易发表了独立意见：

1.事先批准意见：这项相关的交易符合相关法律，法规浙江外汇期货交易，规范性文件，例如公司法律，证券法和上海证券交易所股票上市规则，以及有关联合会的相关事务交易的相关规定，并不损害公司和其他股东的股份，并不损害该股东的股份。

2.独立的意见：这项相关的交易是合理的xm外汇，这与公司的战略计划和发展布局一致，并且与公司和所有股东的长期利益相符对公司的未来财务状况，经营结果和独立性的影响。

这项相关的派对交易在董事会的批准范围内，不需要提交公司的股东股东大会进行审议。

8.从年初到披露日期

从年初到披露日期，公司与关联方之间的各种相关交易的总额为483.5万元。

特别公告。

Xinao Co.，Ltd。董事会

2020 年 6 月 20 日