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处罚案例

2017年，湖北证监局调查到相关管理人将募集的资金转移到员工个人银行账户，并以员工个人名义对外开展个人民间借贷业务，因此认定管理人从事民间借贷及股权投资的违规情况，不符合专业化经营原则而对管理人出具了警示函。2018年，重庆监管局因相关股权类管理人管理的基金不符合已登记的业务类型而对管理人采取责令改正措施的决定。2021年，贵州监管局因相关管理人从事与私募基金无关的业务而对管理人出具采取警示函的决定。2022年，北京监管局因相关管理人未坚持专业化经营原则而对管理人采取责令改正的监管措施。

从以上案例中可以看出，私募基金的专业化经营一直备受监管关注，需明晰专业化经营的要求，注重合规风险防范。

02

专业化经营要求梳理

1. 私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“暂行办法“）、《私募投资基金管理人内部控制指引》（下称”内部控制指引“）等相关自律规则，并根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（下称”问题解答（十三）”》）要求，需要关注以下事项：

需要注意的是私募，在上述自律规则及问题解答发布时，仅有三种机构类型供选择，后增加“私募资产配置类管理人”的机构类型。

在《问题解答（十三）》发布后，以前已登记多类业务类型的私募基金管理人应进行专业化管理事项的整改。若未及时完成整改，根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，协会将因私募基金管理人长期消极应对协会自律规则，展业状态不明，要求其出具专项法律意见书。此类私募基金管理人提交专项法律意见书时，亦应同时提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的经审计无保留意见的历年未提交年度财务报告。

针对上述已登记多类业务类型的私募基金管理人的存量私募基金，在基金到期前仍可以继续投资运作，但不得开放申购或增加募集规模，到期后应予以清盘或清算，不得续期，同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

2. 经营范围不得涉及与私募基金管理相冲突或无关业务

关于私募基金管理人名称和经营范围的正面要求：

关于私募基金管理人经营范围的负面清单：

3. 募集、投资活动不得涉及以下事项

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专业化经营风险防范

注意要点

对于与私募基金相冲突的业务因在《暂行办法》、《若干规定》及相关的协会自律规则中反复重申与强调，私募基金管理人对此关注较多，因此本文不再展开探讨。因私募基金管理人对《法律意见书》中规定的兼营与“投资管理“的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务关注较少，本文将进行梳理和解析，以期帮助大家理解。

1. 兼营与买方“投资管理”业务相冲突的卖方业务的类型：如财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、软件技术开发、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等。

兼营其他非金融业务的类型：包括企业形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、市场营销策划会议服务、货物进出口销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品等。

2. 上文讲到私募，私募基金管理人可以开展顾问服务。依据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十四条第八款的规定，投资顾问的角色仅属于私募证券类管理人。有的机构针对股权类产品是否可设置事投资顾问的事项向协会咨询，协会给出的答复是，鉴于投顾的名称属于证券类私募的范畴，股权类基金设置财务顾问的身份会更合适。

3. 但需要注意的是，依据《若干规定》第九条第九款，股权类管理人为私募基金、私募基金投资标的及其关联方提供投后管理相关财务顾问服务，不应以咨询费、手续费、财务顾问费等名义收取费用。一旦涉及收取财务顾问服务相关费用，则可能被认定为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送，也会触及专业化经营中的兼营与买方“投资管理”业务相冲突的卖方业务。

4. 实操中，对于股权类基金，在双GP模式下，管理人GP负责基金的募集、管理、运作，非管理人GP，作为执行事务合伙人时，可以提供财务顾问服务并依据《合伙企业法》 第六十七条的规定，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，但不可以收取管理费。同样的，委托管理模式下，执行事务合伙人合伙人（非管理人）可以以财务顾问的身份参与基金事务中并可以收取报酬。

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