问1：税务合规问题如何影响公司的上市计划？

Q2：IPO前常见的涉税问题有哪些？

问3：企业上市前的税务健康检查都涉及哪些专业机构？主要工作是什么？

问1：税务合规问题如何影响公司的上市计划？

薛冰：在企业初创、私募融资直至IPO的过程中，创始人及团队的持股形式、私募融资时的架构搭建、海外上市前的架构搭建及调整等多个环节都潜伏着税务合规问题。

如果企业在发展过程中没有持续重视税务合规问题，可能会给企业或其创始人带来一系列的税务责任和风险，这些风险一旦达到一定程度，可能对企业的规范运营和合规风险管控造成实质性影响，甚至可能对公司的上市安排造成不利影响。

我们结合公司的发展历程涉及到的外汇有哪些，举几个例子来谈谈这个问题。

▎企业架构中的税务合规问题

先说一下国内大家比较熟悉的公司架构设立阶段，有时候创始人会以个人身份直接持有公司股份，有时候会成立合伙企业间接持有，不同的股权架构会造成差异化。

如果创始人以个人身份直接持有公司股权，则有两个非常直接的税务合规话题：

我们知道股权转让是一种很常见的交易安排，比如创始人将一定比例的股权转让给某个控股平台用于股权激励，或者某个投资人进来购买创始人自己的旧股份。

当此类涉及股权与资本的交易发生时，创始人需要考虑或评估原有的股权结构是否合理，因为此类交易很容易产生纳税风险。如果公司或创始人在应对此类情况时采取了较为激进的税务筹划安排，可能会为公司未来的发展埋下一些税务合规“雷区”。

▎当建筑遇见投资人

我们来讨论一个很常见的例子，当一家公司处于融资阶段时，投资者将钱投入到公司的发展中，他们可能会选择增资扩股（或者在特定的业务安排下购买创始人持有的旧股）。增资扩股时，资金进入公司，而不是创始人的个人账户。

在公司估值谈判的背景下，创始团队往往会“保护”自己的持股比例不被过度稀释xm外汇，这可能导致投资人出资额的相当一部分进入公司的资本公积，只有一小部分进入公司的注册资本。而投资人出资额中计入公司资本公积的部分，公司往往会将其综合利用，转入注册资本。

但在现行税收监管环境下，资本公积金转增可能会给直接持股的创始人带来税务成本，在此过程中是否及时申报纳税是不少境内架构创始人关心的问题。

▎结构调整相关的税收合规问题

企业发展和架构的设计和调整会是一个动态的过程，如果企业考虑海外上市，需要综合考虑搭建红筹架构进行海外融资，同时搭建跨境架构的过程中也会涉及到潜在的跨境重组，这自然会涉及到潜在的税务合规问题。

在常见的跨境重组过程中，经常会遇到股权或资产收购的交易安排，此类交易步骤需要综合考虑相关公司的财务状况，例如整个重组范围内公司的账面净资产、公允价值等，一旦发生交易，可能涉及潜在的中国税务成本。

离岸架构与境内经营架构完成对接后，若在境外控股公司层面发生股权转让安排，虽然相关交易完全发生在境外，但由于跨境架构持有中国境内的权益及资产，该境外交易仍可能涉及间接转让中国应税财产的中国纳税申报问题。

在传统的红筹架构中，创始人通常通过设立在BVI的控股公司持股，而创始人的国籍也会对整个架构相关的税务问题产生差异化的影响。对于中国创始人而言，其在境外设立的离岸架构由于国籍背景会涉及中国外汇登记和税务合规的双重监管。

Q2：IPO前常见的涉税问题有哪些？

薛冰：我们以海外IPO为例，从以下四点分享我们对这个问题的观察：

首先我们来谈谈新经济公司在海外IPO中常用的VIE结构。TMT公司是新经济行业的代表，在TMT公司海外上市过程中，受外资准入政策的影响，最常见的结构安排就是VIE结构。

在VIE架构中，外商投资企业与经营实体通过一系列法律文件建立协议控制安排。在架构设计和运用过程中，不可避免地会涉及转让定价等潜在的税务合规问题。为有效控制VIE架构中实施VIE协议可能带来的“双重征税”问题，企业需要与法律及税务顾问进行全面的技术探讨。

第二个常见问题是上市报告期内的税务合规性。在公司上市报告期内，律师、审计师和投资银行会关注公司是否按时足额缴纳了应缴税款。根据上市地证券监管机构的要求，可能还需要获取公司报告期内税务合规性的合规证明。

企业在申请合规证明时，涉及到与主管税务机关的沟通协调，若税务合规水平存在缺陷，也会给企业取得合规证明带来一定的压力。

另一个值得特别关注的问题是，我们的税收征管法规立法可能落后于企业所属行业和经营活动的迭代创新，对于特定的创新业务类别，更有可能出现纳税申报技术标准的差异。

例如，由于部分行业的业务特点或操作习惯，开具第三方发票、合作伙伴代扣税款等可能存在合规问题，导致税收征管风险更加复杂，这些问题需要企业与主管税务机关及时商讨解决。

另外，我们还要提醒大家，企业在安排员工股权激励时，不同的激励方案和参与人员也会涉及到不同的税务相关问题。企业在上市前，有必要对其税务合规性进行健康检查，包括税务合规性，避免在上市准备过程中面临难以解决的合规问题。

问3：企业上市前的税务健康检查都涉及哪些专业机构？主要工作是什么？

薛冰：公司上市的时候，往往会邀请律师团队和审计团队（审计团队也往往会邀请自己的税务团队参与）进行初步的健康检查。

法务团队主要从合规角度评估项目是否存在特殊风险，包括分析公司的股权演变历史、商业模式、业务运营的合规性、报告期内是否受到过重大行政处罚等。此外，还会识别公司架构和运营中可能涉及的重大税务合规风险点涉及到的外汇有哪些，并与公司聘请的审计团队、税务团队进行技术沟通。

税务顾问团队会重点量化评估企业所选报告期内业务运营的税务影响，例如税务顾问通常会审查企业的重组过程、业务流程、收入和成本核算、发票控制等方面，以识别企业的税务合规风险。

如果企业开展的业务领域属于创新商业模式，即使是主管税务机关也很难判断具体业务或交易场景中的涉税技术问题，这就需要企业向税务顾问进行技术咨询，并与主管税务机关保持良好的沟通，规避涉税合规风险。

关于作者：

汉坤律师事务所合伙人薛冰律师主要从事私募股权及风险投资、并购重组、境内外上市重组、外商投资、中国税法咨询等法律事务。曾代表众多投资基金、跨国公司、国有企事业单位、初创及成长型企业、上市公司、科研机构处理各类法律事务。业务领域涉及高科技、生命医药、互联网、能源、教育、房地产、财富管理等多个行业。