公司及全体董事保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告中财务会计信息的真实、完整。

本报告所述事项并不代表上海证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断或保证。 任何相反的陈述都是虚假或不真实的。

本次交易完成后，公司将对公司经营及收入的变化承担全部责任； 本次交易产生的投资风险由投资者自行承担。

投资者在评价公司本次交易时，除考虑本报告其他内容及与本报告同时披露的相关文件外，还应当认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。 如果投资者对本报告有任何疑问xm外汇，应咨询其股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

定义

除另有说明外，本报告中下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司向广药集团出售东光阳光药业226,200,000股内资股，并向广药集团全资子公司香港东光阳光出售226,200,000股东光阳光药业“全流通”H股。 上述受让股份总数为45,240万股，约占东光阳药业总股本的51.41%。

本次交易完成后，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售，东光阳药业将不再纳入上市公司合并范围。

2、本次交易方案的具体情况

（一）交易对手方

本次交易的交易对方为广州医药和香港东方阳光。 香港东方阳光是广州医药的全资子公司。 交易对方与上市公司的实际控制人为张玉帅、郭美兰，广药集团与香港东方阳光为上市公司的关联方。

(2) 基础资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东光药业226,200,000股内资股和226,200,000股H股“全流通”股，合计约占东光药业总股本的51.41%。

（三）交易价格及定价依据

本次交易采用资产基础法对出售标的公司股权进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。 根据联合众和出具的《资产评估报告》（联合众和评报字（2021）6212号）。 根据上述评估结果，经交易各方友好协商，并考虑标的资产评估结果、相应市场价值、归属于母公司股东的净资产、前期重组价格及收购及目标公司分红，目标资产交易价格为372,279万元。

其中，目标公司226,200,000股内资股（标的资产1）总定价为1,861,395千元，目标公司226,200,000股“全流通”H股（标的资产2）总定价为1,861,395千元。

鉴于标的资产2需通过香港联交所交易系统以港币进行交易，交易双方同意并确认标的资产2的转让价格以中国人民银行公布的《重大资产出售协议》签署日前一日（即2021年11月10日）公布的港元兑人民币汇率中间价（即1港元兑人民币0.82088）折算为港元，即即，标的资产2每股价格为10.03港元（按照前述汇率计算，为保护上市公司利益，四舍五入至小数点后两位），交易对价为HK 226,878.6 万元。

（四）对价支付方式

交易对手以现金支付标的资产对价，具体如下：

1、广药集团及香港东方阳光应不迟于交割日（含交割日）向公司支付合计不低于交易总价款的50%，即人民币186,139.5万元（或按《合同》规定）。 《重大资产出售协议》按汇率计算等值人民币1,861,395,000元）；

2、剩余交易对价（如有）应在交割日后6个月内支付； 广药集团及/或香港东方阳光除支付剩余交易对价外，还需支付每日0.2%的利率，并于交割日（不包括天数）计算支付相应期间的利息（利息由光耀承担并支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及东光药业2020年度经审计的财务数据，本次交易出售资产相关财务指标与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关财务指标的比较交易情况如下：

单位：万元

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笔记：

1、由于本次交易将导致上市公司丧失对东光药业的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定购买外汇申请书，本次交易计算的总资产、净资产和营业收入分别根据关于东光制药。 以药品总资产、净资产、营业收入为准；

2、上市公司及东光药业的净资产为2020年12月31日归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易出售资产的资产净值超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并准则相应指标的50%。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

由于交易对方及上市公司的实际控制人均为张玉帅、郭美兰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，不涉及股票发行，不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化。 本次交易后，上市公司控股股东仍为深圳东实，实际控制人仍为张玉帅、郭美兰，上市公司控制权未发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节：本次交易的实施

一、本次交易的决策、批准或备案程序

（一）上市公司

1、2021年11月11日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及关联交易方案的议案》和《关于广东东莞重大资产科技控股有限公司” 资产出售及关联交易报告（草案）及其摘要及与本次重组相关的其他议案。

2、2021年12月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过上述与本次重组相关的议案。

（二）交易对手方

1、2021年11月11日，广药集团召开股东大会并作出决议，同意通过广药集团及其全资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。

2、2021年11月11日，香港东阳光唯一股东广州医药作出股东决议，同意香港东阳光参与本次重组。

（三）其他批准和授权

对于本次重组可能涉及的目标公司要约收购，香港证监会于2021年8月26日批准豁免广药集团对目标公司要约收购。

（四）政府相关部门的审批、核准和备案

2021年11月22日，广东省商务厅为广东东光药业有限公司增资香港东光销售有限公司换发《企业境外投资证书》（境外投资证书编号N4） 。

2021年11月29日，广东​​省发展和改革委员会发布《境外投资项目登记通知》（粤发改外资函[2021]2328号），增资香港东光独资广东东光药业股份有限公司全资子公司，阳光销售有限公司项目拟注册。

2021年12月14日，广药集团通过浙商银行东莞分行完成境外直接投资外汇登记手续。

截至本报告出具日，本次交易所需履行的决策及审批程序已全部完成，不存在尚需履行的决策及审批程序。 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易相关资产的转让及交割

（一）标的资产交割情况

2021年12月29日，公司与广州医药、香港东方阳光签署了《重大资产出售及交割备忘录》，确定2021年12月29日为本次重组的交割日。 自交割之日起，东光药业不再是公司合并报表范围内的子公司。

根据《重大资产出售及交割备忘录》中的约定，公司与广药集团、香港东光集团确认，自交割之日起，标的资产的权利、义务、风险和利益将转移给广药集团和香港东光集团。香港东光集团分别享有和承担的包括但不限于标的资产对应的投票权、利润分配权、提名权等权益，以及一切相关的法律义务和责任全部转让广州医药和香港东方阳光享有或承担。

（二）基础资产过户情况

1、2021年12月23日，标的资产2的114,298,800股过户至香港东方阳光名下。

2、2021年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，标的资产1过户至广州医药名下。

3、2022年6月7日，标的资产2剩余111,901,200股过户至香港东方阳光名下。

（三）交易价款的支付

1、截至标的资产交割日，广药集团和香港东方阳光已向上市公司支付合计不低于标的资产交易总价款的50%。 其中：广药集团已根据《重大资产出售协议》向上市公司支付款项。 上市公司支付人民币932,140,​​000.00元（不低于内资股交易价格的50%）； 香港东方阳光已按照《重大资产出售协议》及香港联交所操作程序及一般规则的规定，向上市公司支付人民币1,146,416,964.00元。 港币。

2、2021年12月31日，广药集团向上市公司支付标的资产1部分股权转让款人民币10,000,000.00元。

3、2022 年 5 月 31 日，广药集团向上市公司支付标的资产 1 剩余股权转让款 919,255,000.00 元，相应利息费用 28,133,203.00 元，标的资产 2 相应利息费用 28,545,810.61 元（根据2022年6月2日为缴费日计算）。

4、2022年6月2日，香港东阳光按照香港联交所的操作程序及一般规则，向上市公司支付标的资产2剩余1,122,369,036.00港元。

截至本报告出具日，本次交易标的资产的相关价款及利息已全部支付。

（四）标的公司债权债务处理情况

本次交易不涉及标的公司债权、债务的转让。 目标公司作为一方的债权、债务将继续由目标公司享有和承担。

（五）董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况

根据《重大资产出售协议》，本次交易不涉及标的公司的人员安排。 本次交易完成后，目标公司将继续履行与员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。

2022年3月25日，经公司第十一届董事会第十五次会议批准，聘任柴智先生为公司常务副总经理，聘任王文军先生为公司副总经理。

2022年4月15日，经公司2021年度股东大会审议通过《关于选举董事的议案》，选举邓新华为公司第十一届董事会董事。 公司原董事唐新发因董事会成员调整不再担任公司董事。 。

截至实施报告出具日，除上述变动外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

3、重组过程中，上市公司资金、资产是否被实际控制人及其他关联方占用，上市公司是否为实际控制人及其关联方提供担保。

截至本报告出具日，本次交易实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况； 上市公司不存在向实际控制人及其关联方提供资金、资产的情况。 保证情况。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据《重大资产出售协议》规定，交易对方应于交割日（即2022年6月29日）后6个月内支付剩余交易对价。 随后，控股股东发布补充承诺，承诺将尽全力促使广药集团及其子公司于2022年5月31日前向上市公司支付全部交易价款及其他费用（如有）。

截至2022年5月31日，公司已收到广药集团就标的资产1剩余交易对价91,925.5万元及本次重组同期全部利息5,667.9万元（标的资产支付日） 2为2022年6月2日相关利息按日计算）； 标的资产2剩余交易对价为112,236.9万港元，并已提交购汇申请。 由于购汇手续、资金出境手续及港股交易规则等客观因素，2022年6月2日，香港东阳光按照操作流程向上市公司支付了标的资产2的剩余价款及香港联交所的一般规则。 交易对方支付的利息按照《重大资产出售协议》约定的利率和期限计算。

除上述情况外，本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。 截至本报告出具日，上述协议已生效，协议各方已按照相关协议的规定履行协议，不存在违反协议的情况。

（二）与本次交易相关的重要承诺履行情况

本次交易过程中，相关方就本次交易作出的主要承诺已在《重组报告书》、信息披露问询函及监管工作函的回复公告中披露。 各项承诺的主要内容如下：

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2022年3月，控股股东将广药集团注册资本6,930,101元对应的股权无偿转让给上市公司。 广药集团已向市场监督管理部门办理相关股权变更登记手续。

同月，上市公司行使控股股东授予的收购选择权，以91,017.18万元收购深圳东实持有的广药集团注册资本14,251,331元对应的股权。 广药集团还与市场监督管理部门完成了相关股权交易。 变更登记程序。

根据控股股东出具的额外承诺，将尽力促使广药集团及其子公司于2022年5月31日前向上市公司支付全部交易价款及其他费用（如有）。截至5月31日， 2022年，公司已收到广药集团就标的资产1剩余交易对价91,925.5万元及本次重组同期全部利息5,667.9万元（标的资产2的支付日为6月2日购买外汇申请书， 2022年相关利息按日计算）； 标的资产2剩余交易对价为112,236.9万港元，并已提交购汇申请。 由于购汇手续、资金出境手续及港股交易规则等原因，2022年6月2日，香港东阳光按照操作程序及一般规则向上市公司支付了标的资产2的剩余价款。香港交易所。 交易对方支付的利息按照《重大资产出售协议》约定的利率和期限计算。

除上述承诺外，本次交易的相关协议及交易各方做出的其他承诺均正在履行中，不存在违反协议或承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告披露日，本次交易相关后续事项主要包括：

（一）上市公司仍需根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行本次交易后续事项的信息披露义务；

（二）本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》中的约定及各项承诺，相关方应继续按照协议内容及承诺履行相关义务。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

1、独立财务顾问的结论意见

经独立财务顾问核实，认为：

（一）本次重大资产出售的实施过程、相关资产转让或交付、相关债权债务的处理符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本次交易已获得必要的批准或核准；

（二）截至本核查意见出具日，标的资产已完成交割、过户，标的资产的对价及其他费用已全部支付，并已办理交割、过户手续本次交易涉及资产的其他事项合法有效； 协议各方将按照相关协议的规定履行协议，不存在违反协议的情况；

（三）相关方已履行无偿转让广药集团股权、提供收购选择权等承诺，上市公司亦已履行本次交易的相关信息披露义务； 全流通股票基础资产剩余价款已于2022年6月2日支付，略有延迟。 此外，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在重大差异。 其余承诺均正在履行中，未发生任何情况。 违反协议和承诺；

（四）本次交易实施期间，除已披露的人事调整外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动；

（五）本次重大资产出售实施过程中，不存在实际控制人及其他关联方占用上市公司资金、资产的情况。 本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司为实际控制人的情况。 及其提供担保的关联方；

（六）相关后续事项合法合规，相关风险已充分披露。

2、法律顾问的结论意见

根据北京嘉源律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易的结论意见如下：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成交割、过户，标的资产的对价及其他费用已全部支付，并已办理交割、过户等手续。本次交易涉及的事项合法、有效。

3、只要相关方全面履行已签署的相关协议及作出的相关承诺，本次交易后续事项的实施不会存在重大法律风险。

第四节 查阅资料和查阅地点

1. 参考文档目录

（一）《广东东光科技控股有限公司重大资产出售实施情况报告》；

（二）《华泰联合证券股份有限公司关于广东东阳阳光科技控股有限公司重大资产出售实施情况的独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京市佳源律师事务所关于广东东光科技控股有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》；

（四）《关于出售广东东光科技控股有限公司重大资产的报告书（草案）》。

2、检查地点

在本报告披露后、本次交易完成前，投资者可以到以下地点查阅本报告及相关文件备查：

（一）广东东光科技控股有限公司

地址：广东省东莞市长安上安沙村第五工业区

电话：-

传真：0769-

联系人：王文军

（二）华泰联合证券有限公司

地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28楼

电话：

传真：

联系人：郑红树、张中振

3. 检查网址

指定信息披露网站：

上海证券交易所

广东东光科技控股有限公司

2022 年 6 月 7 日

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