公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、董事会会议的召开

1、中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）书面通知及材料2023 年 12 月 29 日。

2、本次会议将于2024年1月16日在广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室召开外汇结算方式，采用视频直播和通讯方式。

3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（含通讯表决董事徐华）。

4、本次会议由公司董事长杨昌利主持，公司监事会监事、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员出席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核集团公司章程》的规定。

2、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议并表决，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于批准中国广核集团有限公司2024年经营计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于审查中国广核集团有限公司2024年投资计划和资本支出预算的议案》

表决结果：9票同意外汇结算方式，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于批准中国广核集团有限公司2024年度主营业务风险预测与评估报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于批准中国广核集团有限公司2024年度内部审计计划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于批准中国广核电力股份有限公司2023年度公司治理报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于核准中国广核电力有限公司高级管理人员2024年度绩效合同的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 董事高立刚因存在利益冲突回避表决。

7、审议通过了《关于批准修改中国广核电力股份有限公司高级管理人员2022-2024年度绩效合同的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 董事高立刚因存在利益冲突回避表决。

8、审议通过了《关于批准公司子公司开展外汇衍生品交易业务及关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 董事杨昌利、高立刚、李力、庞松涛因存在利益冲突回避表决。

为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营造成不利影响，董事会同意公司子公司广东核电合资有限公司（以下简称“合资公司”）台山核电合资有限公司（以下简称“台山核电”）根据资金管理要求和日常经营需要，开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，累计金额分别不超过11​​.00亿元人民币和不超过2.15亿欧元，期限为2024年1月17日至2024年12月31日止。

公司于2024年1月12日分别召开董事会审计与风险管理委员会临时会议和独立董事会议审议该议案。 两次会议均认为，合资公司及台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的。 交易基于正常业务背景，旨在降低外汇汇率波动风险。 不存在任何危险的猜测。 与财务公司进行的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响。 同时，公司编制了开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，论证了开展外汇衍生品交易的必要性、可行性以及所采取的风险防控措施，没有损害广大投资者的利益。公司的股东，特别是中小企业。 股东利益。 公司制定了《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管控。 合资公司及台山核电将严格按照上述规定及内部控制程序开展外汇衍生品交易，并在董事会批准的额度内进行。 风险控制。 独立董事临时会议一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。

具体内容当天刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。 《关于衍生品交易业务及关联交易的公告》（公告编号2024-003）和《中国广核股份有限公司关于子公司广东核电合资有限公司开展外汇衍生品交易的公告》 ”。 巨潮资讯网发布《可行性分析报告》《中国广核集团有限公司关于旗下子公司台山核电合资有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

9、审议通过了《关于批准修改《中国广核股份有限公司独立董事工作条例》的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2024年1月12日召开独立董事临时会议审议该议案。 独立董事临时会议一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。

修订后的中国广核股份有限公司独立董事工作规定同日在巨潮资讯网发布。

3. 备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届董事会第二次独立董事会议决议。

中国广核电力股份有限公司董事会

2024 年 1 月 16 日

证券代码： 证券简称： 中国广核 公告编号：2024-003

中国广核集团有限公司

关于子公司开展外汇套期保值的情况

关于衍生品交易业务及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1、为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营造成不利影响，下属广东核电合资有限公司（以下简称“合资公司”）及台山核电中国广核集团有限公司（以下简称“公司”）合资有限公司（以下简称“台山核电”）拟开展外汇衍生品交易。 交易类型为2024年1月17日至2024年12月远期结汇及套期保值业务和远期购汇及套期保值业务。31日累计交易金额分别不超过11​​亿元人民币和2.15亿欧元。 交易对手为银行业金融机构和中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）所属中广核财务有限公司（以下简称“中广核”）。 财务公司”）。

2、合资公司及台山核电拟分别与财务公司签订《客户风险管理业务协议》。 中广核为本公司控股股东及财务公司。 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，中广核与财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司于2024年1月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于批准公司子公司开展外汇衍生品交易业务及关联交易的议案》。 公司关联董事杨昌利、高立刚、李力、庞松涛均已按照规定回避表决，该议案经其余五名非关联董事一致表决通过。 独立董事临时会议审议了该议案，一致同意本次关联交易。 本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、开展外汇衍生品交易的背景

1、合资企业

合资公司的售电收入主要以美元计价和收取，运营费用主要以人民币为主。 美元有顺差，人民币有缺口。 因此，合资公司每年对美元兑换人民币都有一定的需求。

2.台山核电

台山核电于2009年11月与银行签署出口信贷转贷协议（期限17年）。2023年至2026年，台山核电需按照出口信贷转贷规定定期偿还欧元债务协议。 台山核电的售电收入仅为人民币，2023年至2026年需要定期偿还欧元债务。因此，台山核电每年都有一定的人民币兑欧元购汇需求。

在人民币汇率双向波动的金融市场环境下，为有效管理外币债务汇率波动风险，结合资本管理要求，合资公司与台山核电拟开展外汇兑换业务。以对冲为目的的衍生品交易。

三、开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

1.合资企业

合资公司约80%的发电量出售给香港核电投资有限公司，售电收入以美元计价和收取。 但合资公司的运营成本、核燃料费等运营费用主要以人民币为单位，收入和支出与时间和币种有关。 在这种错配的情况下，美元与人民币汇率的波动将对合资公司的利润和现金流产生影响。 为加强汇率风险管理，防范汇率波动对合资企业经营造成不利影响，有必要适当开展外汇衍生品交易。

2.台山核电

台山核电的售电收入仅为人民币，日常运营支出包括固定还款日期的欧元债务。 货币收入与支付在时间和币种上存在不匹配。 人民币兑欧元汇率波动将对台山核电的利润和现金流产生影响。 影响。 为加强汇率风险管理，防范汇率波动对台山核电经营造成不利影响，有必要适当开展外汇衍生品交易。

合资公司与台山核电开展的衍生品交易业务与日常经营需求密切相关。 交易类型为美元对人民币远期结售汇交易和人民币对欧元远期购汇交易。 交易货币为市场上所有主要货币。 产品流动性良好。 合资公司和台山核电均按照规定委托财务公司与银行业金融机构开展外汇衍生品交易，或直接与财务公司开展外汇衍生品交易。 财务公司从事外汇衍生品交易的人员均取得中国外汇交易中心颁发的交易员资格证书，并制定了规范的内控制度，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险。 因此，合资公司与台山核电开展外汇衍生品交易是可能的。

4、拟进行的外汇衍生品交易概述

1.合资企业

合资公司的会计本位币为美元，拟开展的外汇衍生品交易为美元对人民币的远期结算及对冲业务，目的是锁定成本、防范汇率风险。 合资公司开展的远期结汇及套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，这些外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向等方面相互匹配。期限等，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。 合营公司外汇衍生品交易的资金来源于自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金的使用。 拟进行的外汇衍生品交易的主要条款如下：

（一）交易类型：远期结算、套期保值业务。

（2）合同期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

（3）交易对手：银行业金融机构、中广核财务有限公司

（四）保值规模：不超过11​​亿元。

（5）该时点最大净持仓规模：根据套期保值金额上限估算，最大净持仓为现有衍生品库存与新增衍生品库存之和。 由于合资公司无现有衍生品，因此最大净持仓规模为11亿元。

（六）资金占用规模：普通远期无需保证金，仅占用银行业金融机构和财务公司合资公司授信额度，不涉及资金占用规模。

（七）流动性安排：外汇衍生品交易以正常基础业务为基础，符合合资公司实际资金需求，不会影响公司及合资公司的流动性。

（八）其他条款：外汇衍生品交易主要利用合营银行和财务公司的综合授信额度，到期进行本金交割。 无论合资公司是否开展衍生品交易，均不会产生额外费用。

2.台山核电

台山核电拟开展的外汇衍生品交易是人民币与欧元之间的远期购汇和套期保值业务，目的是锁定成本、防范汇率风险。 台山核电开展的远期购汇及套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且这些外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向上相互匹配、期限等，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。 台山核电外汇衍生品交易资金来源于自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金的使用。 拟进行的外汇衍生品交易的主要条款如下：

（一）交易类型：远期购汇、套期保值业务。

（2）合同期限：与欧元债务到期偿还期限相匹配。

（3）交易对手：银行业金融机构、中广核财务有限公司

（四）保值规模：不超过2.15亿欧元（2024-2025年到期的欧元出口信贷本息）。

（5）该时点最大净持仓规模：以套期保值金额上限为基准，最大净持仓规模为现有衍生品库存量与新增衍生品库存量之和。 由于台山核电没有现有衍生品，最大净持仓规模为2.15亿欧元。

（6）资金占用规模：普通远期不需要缴纳保证金，仅占用台山核电在银行金融机构和财务公司的授信额度，不涉及资金占用规模。

（7）流动性安排：外汇衍生品交易基于正常基础业务，与台山核电实际还款需求相匹配，不会影响公司及台山核电的流动性。

（八）其他条款：外汇衍生品交易主要利用台山核电银行及财务公司的综合授信额度，到期进行本金交割。 无论台山核电是否开展衍生品交易，均不会产生额外费用。

5、外汇衍生品交易风险分析

1、市场风险。 汇率波动是双向的。 进行远期外汇套期保值交易后，远期外汇交易汇率的锁定价格可能低于或高于交割日公司的会计汇率，从而给合资公司或台山核电带来汇兑损失。

2、流动性风险。 当外汇衍生品合同到期时，合资公司和台山核电需要按照合同约定支付美元和人民币。 如果届时合资公司和台山核电没有足够的美元和人民币资金交割，将会产生流动性风险。

3． 绩效风险。 当外汇衍生品合同到期时，交易对方需要按照合同约定向合资公司及台山核电支付人民币和欧元。 若交易对方未能按约定付款，合资公司及台山核电将面临履约风险。

4． 其他风险。 在进行交易时，如果交易合同条款不明确，您可能会面临法律风险。

六、开展外汇衍生品交易时采取的风险控制措施

1、市场风险控制措施。 合资公司与台山核电开展的外汇衍生品交易旨在减少汇率波动对公司的影响，不涉及任何风险投机行为。 合资公司及台山核电的外汇衍生品交易限额不超过董事会批准的授权限额，市场风险可控。

2、流动性风险控制措施。 本次拟开展的外汇衍生品交易分别以合资公司的美元收入和台山核电的人民币收入为基础。 收益稳定可控，可以保证交割时有充足的资金进行结算，流动性风险较低。

3． 绩效风险控制措施。 合营公司与台山核电的外汇衍生品交易的交易对手均为资信良好、与合营公司建立了长期业务关系的金融机构。 其中，财务公司是中广核控股的银行业非银行金融机构，负责集团内部资金的统筹安排。 库务职能提高了集团整体资金管理效率，交易对手履约风险较低。

4． 其他风险控制措施。 合资公司及台山核电将认真审核与交易对方签订的合同条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。 合资公司、台山核电与财务公司须签署《客户风险管理业务协议》才能开展外汇衍生品交易。 协议明确了衍生品交易委托方式、交易确认和交易结算形式。 合资公司将严格执行协议的相关内容。

公司、合资公司及台山核电将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易风险暴露的变化，并定期向公司管理层报告。发现异常情况及时报告，预警风险，落实应急措施。

7、衍生品交易的公允价值和会计政策

合营企业与台山核电开展的外汇衍生品交易业务按照公允价值确认和计量。 本公司遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号》的相关规定和指引- 金融工具列报为外汇衍生品业务提供相应的会计和披露。

八、关联方基本情况

1、公司名称、经营范围等基本信息

公司名称：中广核财务有限公司

注册地址、住所及主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：朱辉

注册资本：人民币3,000,000,000元

统一社会信用代码：

经营范围：特许项目； 企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展，具体业务项目以相关部门的批准文件或许可证为准）

2、主要股东及实际控制人：中广核（持股66.66%，为控股股东）、中广核工程技术有限公司（持股30%）、中广核服务集团有限公司（持股3.34%）的股份）。 截至本公告日，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、历史沿革

财务公司成立于1997年7月22日，是经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现注册资本为人民币5元。十亿。 截至2023年12月31日，财务公司注册资本为人民币500万元，中广核、中广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司持股比例分别为66.66%、30%、和3.34%。

4、主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团的资金平台，发挥持牌金融机构的专业优势，汇集成员企业资金，优先保障中广核集团内成员企业的授信需求。并持续提供稳定、高效的融资。 服务。 近三年，财务公司授信业务规模保持增长势头，授信规模实现近5%的复合增长率，对中广核集团实体产业的支持不断加强。 在货币宽松、银行业利差持续收窄的背景下，金融公司不断优化资产负债管理机制，加强市场形势分析。 存贷比、同业基金收益率等指标创2022年新高，投资组合收益跑赢对标指数，资本运作水平显着提升。 从收入结构看，作为银行业的非银行金融机构，财务公司信贷业务和同业资金经营产生的利息收入仍是主要利润来源。 2020年至2022年，连续三年营业收入总额占比超过90%。 三年营业总收入分别约为10.67亿元、9.57亿元、11.85亿元。 净利润分别约为5.59亿元、5.05亿元、5.34亿元。 净资产收益率分别约为12.08%、10.74%、11.26%，保持了良好的利润水平。 截至2022年12月31日，财务公司总资产约424.09亿元，其中：银行存款约77.16亿元，存放央行存款约22.03亿元； 负债总额约376.10亿元，其中：吸收存款约372.05亿元； 所有者权益约47.98亿元； 2022年营业总收入约11.85亿元，利润总额约6.98亿元，净利润约5.34亿元（经审计）。

截至2023年12月31日，财务公司总资产约为417.89亿元，净资产约为66.96亿元（未经审计）。

5.关系

中广核为本公司控股股东及财务公司。 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

六、其他情况

经查阅“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”网站，发现该财务公司不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。

九、关联交易标的基本情况

1.合资企业

合资公司开展的远期结汇及套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，这些外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向等方面相互匹配。期限等，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

2.台山核电

台山核电开展的远期购汇及套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且这些外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向上相互匹配、期限等，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

十、关联交易的定价政策及依据

合营公司、台山核电与财务公司之间进行的衍生品交易遵循市场化定价原则。 定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式。 加点主要是为了覆盖银行间市场手续费，并不存在。 利益输送及价格操纵行为不存在损害公司股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公平原则，不影响公司的独立性，不会对公司的能力产生不利影响持续经营、损益和资产状况。

十一、关联交易协议主要内容

(1) 合资企业

一、协议各方

甲方：合资公司

乙方：财务公司

2.协议定义

协议中提到的客户风险管理业务意味着，当事方在董事会批准的配额中与B方进行金融衍生品交易，以避免美元与RMB之间的汇率上波动对其利润的影响和现金流。 进行以下条款的金融导数交易要求：

（1）交易类型：远期和解和对冲业务。

（2）合同期：符合RMB的需求，不超过一年。

（3）价值保存量表：不超过11​​00亿元人民币。

（4）时间点处的最大净位置大小：基于最大值保存大小的上限，最大净位置大小为1100亿元人民币。

（5）资本占用量表：普通远期不需要存款。 它仅占据A方与B方的信用额度，不涉及有关资本占领规模的事项。

（6）其他条款：当方A和B方之间的外汇衍生工具交易到期时，将采用本金交付。 无论党A和B方进行衍生品交易是否都不会产生额外的费用。

3.交易程序

如果当事方A授权特殊人代表客户负责风险管理业务事务，则应向当事方提交授权书。内部授权过程。 B方应获得A方的有效授权并进行审查，并确认这是正确的。 然后xm外汇，执行委托交易。

每项金融衍生品交易完成后，一方A应提交外国控制政策要求的所有文件信息，以在交货前至少一个工作日指定的一方指定的审查银行。 在交易的到期日期，双方应履行其付款或交付义务并完成交易解决方案。

4.协议的有效性和终止

本协议将从双方的授权当事方的签名之日起生效，并将有效期至2024年12月31日。

（2）塔尚核电

1.协议的当事方

党A：塔桑核电

聚会B：财务公司

2.协议定义

协议中提到的客户风险管理业务意味着，当事方在董事会批准的限额内进行金融衍生品交易，以避免其欧元债务的汇率风险。 进行的金融导数交易符合以下要求：

（1）交易类型：远期外汇购买和对冲业务。

（2）合同期：匹配政党A欧元债务的到期偿还期。

（3）价值保存量表：不超过2.15亿欧元。

（4）在时间点处的最大净位置大小：基于最大值保存大小的上限，最大净位置大小为2.15亿欧元。

（5）资本占用量表：普通远期不需要存款。 它仅占据A方与B方的信用额度，不涉及有关资本占领规模的事项。

（6）其他条款：当方A和B方之间的外汇衍生工具交易到期时，将采用本金交付。 无论党A和B方进行衍生品交易是否都不会产生额外的费用。

3.交易程序

如果当事方A授权特殊人代表客户负责风险管理业务事务，则应向当事方提交授权书。内部授权过程。 B方应获得A方的有效授权并进行审查，并确认这是正确的。 然后，执行委托交易。

每项金融衍生品交易完成后，一方A应提交外国控制政策要求的所有文件信息，以在交货前至少一个工作日指定的一方指定的审查银行。 在交易的到期日期，双方应履行其付款或交付义务并完成交易解决方案。

4.协议的有效性和终止

本协议将从双方的授权当事方的签名之日起生效，并将有效期至2024年12月31日。

12.其他涉及相关党交易的安排

该交易不涉及人员安置或租赁土地，也不涉及公司的股权转让或高级人员变更计划。

13.这项相关交易对公司的影响

该交易不会影响公司的日常资本营业额需求，也不会影响公司业务的正常运营，也不会对公司的财务状况产生重大影响。

14.累积了与关联方发生的各种相关交易

从2024年1月1日到2024年1月16日，除了这项相关交易之外，该集团和CGN集团之间发生的各种相关交易总额（不包括金融服务）为1.32亿元人民币。 金融服务的数量如下：

15.一半以上的独立董事同意的意见

该提案已由所有独立董事审查和批准。 独立董事特别会议的意见如下：该公司的子公司合资企业和核电的外汇衍生工具交易是集中在其实际外汇收入和付款中的交易。 此交易基于正常的业务背景。 为了降低外汇汇率波动的风险，没有风险投机。 与金融公司进行的相关交易符合开放，公平和公平的原则，不会对公司的财务状况，经营业绩，继续运营和独立性产生任何影响。 不利影响。 同时，该公司准备了一份有关开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，证明了进行外汇衍生品交易的必要性和可行性，以及采取的风险预防和控制措施，并不损害该公司的股东，尤其是中小型企业。 股东利益。 该公司制定了“有关股票公司衍生品交易管理的法规”，该法规有利于加强风险管理和控制外汇衍生品交易的风险管理和控制。 合资企业和核电将严格遵循上述法规和内部控制程序，以进行外汇衍生品交易以及董事会批准的配额。 风险控制。 相关董事杨·昌利先生，李·利甘（Gao ）先生，李·李（Li Li）女士和庞托（Pang ）先生避免对相关建议进行投票。 审查程序符合相关的法律，法规和协会条款的规定。 总而言之，我们同意这项相关交易。

16.可供检查的文件

1.解决公司第四董事会第四次会议的决议；

2.在公司董事会第四届会议上的第二届独立董事的第二次特别会议的解决方案；

3.广东核电合资公司有限公司和中国广东核电金融有限公司之间签署的“客户风险管理业务协议”；

4. 核电合资公司有限公司与中国广东核电金融有限公司之间签署的“客户风险管理业务协议”；

5.中国通用核电有限公司的可行性分析报告有关其子公司广东核电合资公司有限公司进行外汇衍生品交易的报告；

6.中国通用核电有限公司的可行性分析报告有关其子公司核电合资公司有限公司进行外汇衍生品交易的报告；

7.交易和相关交易的摘要表。

特别公告。

中国通用核电有限公司董事会

2024 年 1 月 16 日

此版本简介