国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各指定机构总行中资外汇银行：

为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法律法规，现将有关事项通知如下：

一、本通知所称境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经许可在境外发行股票（含优先股、股票）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）。 衍生证券）、可转换为股票及法律法规允许的其他证券（以下简称境外股）并在境外证券交易所公开上市流通的公司债券。

二、国家外汇管理局及其分局、外汇管理部（以下简称外汇局）对业务登记、账户开立和使用、跨境收支、资金汇兑等实施监督管理以及与境内企业境外上市相关的其他活动。 检查。

三、境内公司应自境外上市发行完成之日起15个工作日内持下列材料到注册地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理办理境外上市登记：

（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；

（二）中国证监会批准境内公司境外上市的证明文件；

（三）境外发行完成公告文件；

（四）上述材料内容不一致或不能说明交易真实性时所需的补充材料。

所在地外汇局核实上述材料无误后，将境内公司在资本项目信息系统（以下简称系统）中登记，通过系统打印企业登记凭证，加盖企业印章并提交转给国内公司。 境内公司可凭此登记证书办理境外上市账户开立及相关业务。

四、境内公司境外上市后，境内股东拟按照相关规定增持或减持境外上市公司股份的，应向境内股东所在地外汇局提交以下材料计划增持或减持前20个工作日内进行定位。 办理境外股权登记：

（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；

（二）董事会、股东大会关于增持或减持股份事项的决议（如有）；

（三）需要财政部门、国有资产管理部门等有关部门批准的，应当提供有关部门的批准文件；

（四）上述材料内容不一致或不能说明交易真实性时所需的补充材料。

所在地外汇局核实上述材料无误后，将在系统中登记内资股东上市外汇经纪商，并通过系统打印工商登记凭证，加盖企业印章，交给内资股东。 境内股东可凭该登记证到银行开户办理增持或减持境外上市公司股份及相关服务。

五、境内公司（不含银行业金融机构）应在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”（以下简称“境内公司”），用于首次发行（或增发）和回购具有境外上市业务登记证书的企业（以下简称“境内公司”）（银行业金融机构除外）。 “公司境外上市专用账户”），办理相关业务的资金汇兑及划转（账户类型、收支范围及注意事项见附件3）。

六、境内企业（银行业金融机构除外）应在境外上市专用账户开立银行开立一一对应的外汇结汇支付账户（人民币账户，以下简称支付账户）存放境外上市专用账户的结汇资金。 取得的人民币资金、以人民币汇出的境外上市募集资金、回购境外股票以人民币汇出的资金以及剩余回购资金（账户收支范围见附件3）。

七、境外上市公司境内股东应当凭境外持股工商登记证明开立“内资股东境外持股专用账户”（以下简称“内资股东专用账户”）（以下简称“内资股东境外持股专用账户”）内资股东境外持股”），办理资金汇兑及相关业务转让（账户类型、收支范围及注意事项见附件3）。

八、境内公司及其境内股东可以在境外开立相应的专用账户（以下简称“境外专用账户”），用于办理境外上市相关业务。 境外专用账户的收入和支出范围应当符合附件3的相关要求。

九、境内企业境外上市募集资金可以调回境内或存入境外。 资金用途应当与招股说明书或者公司债券募集文件、股东通函、董事会或者股东大会决议等公开披露文件（以下简称公开披露文件）一致。 ）与所列相关内容一致。

境内公司发行可转换为股票的公司债券所筹集的资金拟调回境内的，应汇入境内外债专用账户并办理相关手续按照外债管理的有关规定； 发行其他形式证券募集资金拟调回境内的，境内公司募集资金应调回境内。 应汇至其境外上市账户（外汇）或待付款账户（人民币）。

10.境内公司可以使用境外资金和符合规定的境内资金回购境外股份。 境内公司如需使用、汇出境内资金，应持向所在地外汇局登记回购相关信息（含变更）后取得的境外上市商业登记证（未登记回购相关信息的） ，须在拟回购前20天办理登记（1个工作日内完成登记，领取相应的商业登记证）及与回购相关的说明或证明材料，并到账户开户银行办理回购手续通过境外上市专用账户（外汇）或待支付账户（人民币）办理相关资金划转手续。

回购完成后，如有剩余从境内汇出的回购资金，应汇回境内公司境外上市账户（外汇）或待支付账户（人民币）。

十一、境内企业如有需要，可向境外上市业务注册地银行申请凭境外上市业务登记证书从境外上市专用账户划转或支付资金，或将结汇划入境外上市业务专用账户。得到报酬。

十二、境内公司申请将境内待支付账户内的资金划转或支付的，应向开户银行提供境外上市公开披露文件中资金用途与用途是否一致的证明材料。资金汇回和结汇。 资金使用情况与公开披露的情况一致。 文件中资金用途不一致或公开披露文件不明确的，应当提供变更或明确相应资金用途的董事会或股东大会决议。 其中，境内企业回购境外股票转回的剩余资金可直接在境内转账或支付。

开户银行严格审核境内公司境外上市账户或待支付账户资金使用情况后，为境内公司办理相关账户资金划转和支付手续。

十三、境内股东按照规定增持境内公司境外股份，可以使用境外资金，也可以使用符合规定的境内资金。 境内股东需要使用、汇出境内资金的，应持境外持股商业登记证及相关说明或证明材料，通过境内股东境外持股专用账户到开户银行办理资金汇出手续。持股量的增加。

增持完成后，从境内汇出的剩余增持资金应汇回境内股东的境外持股账户。 境内股东可凭境外持股业务登记证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。

14.境内股东因减持、转让境内公司境外股份、境外证券市场退市等原因取得的境内股东资本项目收入，可以保留境外或调回境内股东境外持股专用账户。 若资金汇回境内，境内股东可凭境外持股商业登记证到银行办理相关境内资金划转或结汇手续。

十五、境内公司发生下列变更的，应自变更之日起15个工作日内，持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》到所在地外汇局申请境外上市”及相关交易真实性证明材料。 登记变更。 需要主管部门批准或者备案的变更，还应当提供主管部门对变更事项的批准或者备案文件。

（一）境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等变更；

（二）增发股票（含超额配售）或者资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增股本等资本变动；

（三）回购境外股份；

（4）可转债转股（需提供外债登记变更或注销证明）；

（五）境内股东增持、减持、转让、转让境外股份计划完成实施导致境外上市公司股权结构发生变化的；

（六）原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变化；

（七）其他注册相关内容的变更。

十六、境内公司国有股东如需将国有股减持所得上缴全国社会保障基金（以下简称社保基金），可按照《办法》有关规定办理。 《国有股减持筹集社会保障基金管理暂行办法》（国发[2001]22号），境内公司应代为办理，并通过境内公司境外办理相应资金汇划挂牌账户和待付款账户。

境内公司应提供国有股东需上缴社保基金的减持收入说明（包括减持资金计算说明、应付和拟缴纳的资金数额等）。 ）、境外上市商业登记证等材料至其境外上市账户。 待付账户所在银行将国有股东减持收益直接（或结汇至待付账户后划入）至财政部开立的相应账户在国内银行。

十七、境内公司向境外监管机构、交易所、承销机构、律师、会计师等境外机构支付的与境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣除上市外汇经纪商，并须从境内汇出。国家（含购汇、汇款），应携带以下材料向银行申请：

（一）境外上市业务登记证明；

（二）境外上市费用缴纳清单及能够说明境外汇款金额（含购汇汇款）及相应事项的相关证明材料；

（三）相关境外机构如需向境内税务机关纳税，还须提供境外企业或个人预扣税等相关税务证明。

十八、境内公司从境外证券市场退市的，应当自上市之日起15个工作日内提供主管部门的相关批准文件副本、退市公告等真实性证明材料以及境外上市企业登记证书和相关账户。除牌日期。 请您到所在地外汇局办理境外上市登记和注销手续，并说明资金处理情况。 当地外汇局还将收回境内公司境外上市业务登记证。

十九、境内公司及境内股东的银行账户在境内公司相关境内账户开立、变更或注销后，按照《国家外汇管理局通知》（汇发[2014]18号）执行内资股东开业、变更或关闭。 需要提交账户信息。

二十、境内公司、境内股东和境内相关银行应按照有关规定及时办理国际收支统计申报。

二十一、境内公司、境内股东及境内相关银行违反本通知的，外汇局可依法采取相应监管措施，并按照《中华人民共和国外汇管理条例》相应规定给予行政处罚。关于外汇管理”。

二十二、境内金融机构境外上市外汇管理相关事宜，除银行业、保险业金融机构境外上市募集资金汇回结汇外，均按本通知办理。

二十三、本通知下发前已办理境外上市登记的境内公司，应当按照以下原则办理：

（一）相关账户已开立，但资金尚未全部调回结算，或发生配股、增发等涉及跨境资金、结售汇等活动的，需办理相应账户缴款须凭商业登记证在开户银行开立。 按照本通知开展后续业务。

（2）未开立相关账户的，适用本通知。

第二十四条 本通知要求的相关申请和登记备案材料必须提供具有法律约束力的中文文本。 存在包含中文和其他文字的多种文本的，以具有法律约束力的中文文本为准。

二十五、本通知由国家外汇管理局负责解释。

二十六、本通知自发布之日起施行。 《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理问题的通知》（汇发[2013]5号）同时废止。 其他有关外汇管理规定与本通知不一致的，以本通知为准。

各分行接到本通知后，应尽快转发辖内中心分行、支行、城市商业银行和外资银行。 各中资外汇指定银行接到本通知后，应尽快转发辖内分支行。 执行中如遇问题，请及时反馈国家外汇管理局资本项目管理司。

附件：1.境外上市登记表

2、境外持股登记表

3、境外上市相关账户管理清单

国家外汇管理局

2014 年 12 月 26 日

附件1：境外上市登记表

附件2：境外持股登记表

附件3：境外上市相关账户管理清单