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港交所将迎来一家独特的上市公司(图)上市模式

港交所将迎来一家独特的上市公司。

它没有实际业务，也没有盈利目标，两年内可能一笔交易都不会达成，但还是有许多投资者们愿意买单。这样的一批只有现金，没有实业的公司将出现在港交所，人们称其为SPAC（特殊目的并购公司）。

1月17日，港交所披露，招商银行“拥有”并间接控股的公司AAC（Aquila Acquisition Corporation）递交招股书。它将成为港交所首个SPAC公司。

自此，企业想要在国内证券交易所上市，除了传统IPO之外，又多了一条重要的新选择。

港交所：和美国、新加坡抢用户

SPAC上市模式，火爆于2020年的美国，并迅速在加拿大、意大利、韩国、新加坡等地“落地生根”。

与企业正常IPO不同，SPAC上市先设立一家公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，它的目的就是与目标企业并购。而目标公司则通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资。一个获取股权收益，一个可以快速上市，两者形成双赢。

SPAC的普及，直接导致了2021年美国IPO数量创下20年以来的纪录。2021年，有超过1000家公司在美国上市，近6成公司选择了SPAC。

纳斯达克经济学研究

而目前亚洲SPAC公司的数量为0。

企业选择SPAC各有各的原因。作为投资方，澳电创投参与过两家SPAC公司上市，据其中国区主管合伙人卜君全观察：“企业选择SPAC上市的原因，一方面是因为上市时间更短（往往只需6个月内），企业在准备上市的过程中操作更灵活方便，另一方面也和SPAC能募集的资金有一定确定性有关。”

另外，SPAC也考虑到一部分潜力型企业，他们前期需要高投入，短时间内尚未达到一定的指标，通过SPAC，这些企业有了上市的机会。

SPAC的这些特征，让国内一部分企业选择了赴美上市，比如广告公司蓝色光标、联合办公第一股优客工场等。

这也让港交所有了“危机感”。在全球，美国证券交易市场通过SPAC，吸收了越来越多的企业上市；在亚洲，老对手新加坡交易所也已经提前布局SPAC。自从美国首先放松了上市环境之后，全球的证券交易所都不约而同“卷起来”，营造宽松的环境，吸引企业上市。

为了争夺亚洲金融中心地位，新加坡和香港分别于2021年9月和2022年1月正式推行SPAC。

在争夺用户的同时，港交所也吸取了美国SPAC上市公司股价普遍破发的经验，在发起人制度等规则上更为严苛，可谓史上最严。

以港交所为例，为了保护广大投资者，港交所SPAC只向专业投资者开放交易；SPAC权证行使价格必须较IPO定价高出至少15%，且锁定期被设定在完成项目并购后的1-5年。为了不让浑水摸鱼的企业引进市场，港交所引入独立的PIPE私募投资者参与交易以增强企业并购估值公允性。

此外，纳斯达克证券交易所和新加坡交易所都要求发起人在上市时必须认购至少2.5%的股权，而港交所则把这一数字提高到了10%。这意味着发起人需要承担更大的金钱成本。这和美国、新加坡动辄百倍万倍撬杠杆的方式相比显得更为公允。

中资券商、新兴公司成“最大赢家”

从目前美国资本市场的火热情形来看，SPAC或也将掀起国内的上市热潮，并给多方机构带来新机遇。

上市大致可以分为四种方式：IPO、直接上市、借壳上市、SPAC。其中IPO是主要的上市方式。

IPO上市一般是因为企业有了好项目，然后希望寻求资金。而SPAC上市则有所不同，它是先有资金，然后在市场上寻求好的项目。此次上市的主角——AAC便是后者。

AAC的90%的股份由招银国际旗下全资子公司“招银国际资产管理”持有，剩下10%的股份则由AAC Mgmt Holding持有。而AAC Mgmt Holding的股东包括包括招银国际首席执行官赵驹，招银国际首席投资官王红波，招银国际董事总经理周可祥等。

简而言之，AAC实际上就是招银国际成立的一家“空壳公司”，在完成上市募资后，它会选择与一家有真正业务和项目的公司合并，最终实现目标公司上市。

据港交所披露，AAC计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业，譬如绿色能源、生命科学及先进科技制造有关的科技公司。根据上市规则港交所，AAC必须在上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。

根据上市规则，如果招银国际能在上市日后24个月内与目标公司合并，并在上市日后36个月内完成并购，它将获得颇为丰厚的收益。

作为发起人，招银国际只需要拿出很低的出资额就能拿到高比例的股权。以脸书的前高管Chamath为例，他在2017年耗资2万5千美元发起的SPAC公司仅用两个月时间并购了Virgin galactic并上市，市值立马突破60亿美元，2021年Chamath卖了股份2亿多美元。

SPAC在中资券商眼中，无疑是一块巨大蛋糕。目前，在港中资券商业务较大的有中金、中信里昂、海通国际、建银国际等。有消息称农银国际的投资子公司也在考虑与春华资本共同筹建一家SPAC公司，与消费行业的一家公司合并。

在国内，IPO和并购往往不是一个团队，IPO团队往往人数更多。而随着SPAC公司在新上市公司中的比例提高，也会相应改变目前券商的竞争格局。这也是多家中资券商抢先布局SPAC的原因所在。

而SPAC的出现，也让二级市场上出现了更多难以用现有业绩评估的企业。

这与IPO和SPAC的评估条件不同有关。IPO的评估条件不包括未来业绩，而SPAC本身只是一个空壳公司，投资者因为相信发起人而或者出于投机因素而买入股票，所以更看重未来业绩。但是未来业绩，恰恰是最难预测的。

以美国资本市场来看，生命科学、电动车、火箭等短期内看不到盈利，甚至大幅亏损的企业，都有望可以通过SPAC的方式上市。这些企业许多都是高风险的投资标的，也意味着它们比正常IPO的公司更有可能面临退市的风险。

早在1993年，SPAC模式便已经存在，2020年的爆火也让其本身存在的问题逐一浮现。根据安永的报告，2019至2021年全球发行上市的1011个SPAC中，有661个活跃SPAC仍在寻找收购对象。

SPAC公司如果未能在规定时间内收购一家优质公司，管理团队就会付出辛苦但拿不到任何回报。在这样的压力下，会促使管理团队选择并不优质的公司“滥竽充数”，从而让市场出现许多破发甚至股价暴跌的公司。在斯坦福大学和纽约大学发表的一篇论文显示：在研究的上百个SPAC交易中，大部分SPAC公司的业务最后处于净亏损状态，根据Crunchbase的统计数据港交所，2021年大部分美股SPAC上市公司的股价远低于其高位。

对于外部投资者而言，投资一家空壳公司，更像是开盲盒。你有可能开出马斯克的特斯拉，也有可能开出贾跃亭的法拉第未来。

这听起来有些投机，但世间事总是如此，总有人不愿意开，也总有喜欢开盲盒的人。

– THE END –

#港交所

全球其他国家和地区收紧政策以遏制通货膨胀时日本央行通胀

全球其他国家和地区收紧政策以遏制通货膨胀时，日本央行还在竭力推高通胀。

周五，日本央行发表声明日本央行，称决定维持主要宽松政策不变，并再次将部分专项疫情纾困计划的期限延长。

日本央行将基准利率维持在-0.1％不变，并将10年期国债收益率目标维持在0％附近不变。

该行表示：“虽然国内外经济持续受到新冠疫情的持续影响，但是日本的融资环境整体上已经有所提升。”

由于对大型企业的融资条件更加有利，日本央行决定，从明年年4月起，将商业票据和企业债持有量逐渐减少到疫情的水平，即商业票据约2万亿日元，企业债券约3万亿日元。

此外，部分小企业面临的融资情况依旧严峻，日本央行决定，将延长对中小企业的融资支持，延期6个月；将部分针对小型企业的疫情救援贷款计划延长至2022年3月的最后期限之后。

日本央行维持其对日本经济正在复苏的趋势评估，但警告称，疫情和供应限制的发展给前景蒙上了阴影。如有必要，将毫不犹豫地增加刺激措施。

日本公布利率决议后，美元对日元波动不大，日经225指数维持跌势日本央行，截至收盘，该指数已跌近2%。

由于日本的消费者通胀远低于其2%的目标，且经济复苏仍然脆弱，这可能意味着，日本央行会比其他主要央行维持宽松货币政策的时间更长。

日本央行的政策决议，也凸显出日本央行面临的与其他主要央行面临的迥异局面。

周四，英国央行上调基准利率15个基点至0.25%，成为自新冠疫情爆发以来，成为G7国家中首个加息的央行。

稍早前，挪威央行将基准利率上调0.25个百分点至0.5%。

美联储本周三表示，将提前结束购债计划，并暗示明年将加息3次。

欧洲央行也表示将在未来几个季度逐渐放缓量化宽松的脚步，并计划在明年3月份结束紧急抗疫购债计划（PEPP）。

明朝最终没有从白银货币化的过程中完成自身的蜕变

作为我国历史上最后一个由汉人建立的大一统王朝，明朝的存在无疑是中国历史的重要组成部分。虽然从军事、政治以及经济等层面来看，明朝在中国历代王朝当中并没有达到如汉唐那般的顶峰地位。

但如果从社会变革的角度来看，明代时期的中国社会却正在经历一个之前从未有过的变化阶段，白银的货币化便是其中的重要体现。虽然明朝最终没有从白银货币化的过程中完成自身的蜕变，它的教训却依然能够给予今人足够的启示。

一、明代时期的独特环境造就了白银的货币化

1、明朝政府的宝钞制度在实行中走向失败

作为一个政权和社会维持日常运转的基本要素，货币在历朝历代都受到了统治者相当程度的重视，明朝自然也不例外。最早还处于起兵阶段之时，朱元璋便已经着手铸造大中通宝这一铜钱货币。

当然，同时期的其他群雄，如张士诚、陈友谅也曾铸造过本政权的货币，只不过由于只有朱元璋是最后的胜利者，所以他们铸造的货币很快便遭到废除。但是，当明朝完成统一大业、社会运转进入正常状态后，尤其是在明朝这样一个江南地区商品经济大发展的社会背景之下，人们对于铜钱的需求量也大大增加，而这又引来另外一个问题，那就是用来铸钱的铜不够用了。

除此之外，铜钱作为货币还有着另外两大不便之处，那就是重量过大以及私铸现象的盛行，这都对铜钱这一货币的流通性造成了冲击，“而奸民复多盗铸者。又商贾转易钱重道远，不能多致，颇不便。”为了解决这一问题，明朝开始效仿宋元时期政府的措施，发行了一种名为“宝钞”的纸币，最早在洪武八年便已经发行于明朝社会当中。

相比之下，白银作为一种贵金属的观念虽然已经深入人心、社会当中也时常有将其作为流通货币的行为，但明朝政府却明文规定它并不具有法定的货币作用，甚至私自将其用于交易当中还会受到惩罚，最多只能用白银来换取宝钞。

诚然，纸币的发行既不需要像铜钱那般需要消耗大量矿产资源，也有利于社会当中的大规模交易流通，似乎很好地解决了明朝初期的货币流通问题，但实际上却并非如此。需要注意的是，纸币本身其实是毫无用处的，它之所以能够在社会当中流通且拥有价值全部依靠于政府的威信，而明朝政府对于宝钞的一系列发行措施却使其陷入了一种极为尴尬的境地。

一方面，明朝政府在印发宝钞时并没有规定数量上的限制。也就是说，明朝政府想发行多少纸币全部看他们的实际需要，只留下广大百姓为宝钞发行量过多而导致的通货膨胀的恶性结果来买单，这使宝钞在人们心目中的地位大大降低。

另一方面，在宝钞的实际使用过程当中，政府官员中饱私囊、民间私印现象可谓是屡禁不止，“收换昏钞之法，本以便民，然民多缘法为奸诈，每以堪用之钞辄来易换者。”这对宝钞的流通性来说无疑又是一个打击。

因此，在宝钞发行不过二十余年后，明朝社会便出现了宝钞大量贬值的局面。在这种情况下，民众为了保障自己的利益，不得不选取包括白银、丝绸乃至谷物等物品来充当实际流通的货币。虽然历代明朝统治者都试图缓解宝钞贬值这一问题，但收获的成效却寥寥无几，白银则随着时间的发展成为民间最广为流通的货币，明朝政府最终也不得不将白银列为法定货币。

2、海外贸易使大量白银得以进入明朝

从世界历史的角度来看，明朝恰巧处于世界大发展的重要阶段。从十五世纪开始，伴随着大航海时代的到来，欧洲的各个国家看到了海外资源的丰富，也认识到了远洋贸易所能带来的巨额利润，因此纷纷踏上了海外贸易的进程。

从非洲到南美洲，从欧洲到亚洲，他们凭借自己强大的军事实力在各个地区建立起了属于自己的根据地，从当地开凿挖掘了数量极为丰富的真金白银，尤其葡萄人更是这一系列活动的急先锋。虽然葡萄牙人最初与明朝的见面并不愉快，“潜入京师，见部不拜，朝欲位先诸夷”，但最后他们还是通过诸多手段获得了在中国经营通商的权力，使澳门成为了东西方海洋贸易的中心枢纽。

除了欧洲外，日本当时也是明朝白银流入的重要地区。早在十六世纪后期，日本便已经因为自身盛产白银的特点而被称为“银岛”，顾炎武便曾说过“日本无货，只有金银”，足以从侧面证明日本白银数量的丰富。

虽然自元朝以后，中国与日本之间的关系便进入一种较为尴尬的境地，甚至一度老死不相往来，但由于日本国内本身社会生产力水平极为低下，这导致日本民众在日常用品的需求上十分依仗于中国，从脂粉到漆器，从瓷器到布匹都是如此。在利益的驱使下，还是出现了大量在中日两国之间进行非法走私贸易的商人，日本国内白银也因此大幅流入中国。

在百姓层面，在社会商品经济大发展的时代背景之下白银，人们传统的思想观念开始受到冲击，追求金银成为他们新的人生目标。诚然，追求利益本身并没有错，可当这种追求行动变得愈发过火乃至于肆无忌惮，那么就将对整个社会与国家造成严重的危害。

有鉴于此，继位的隆庆皇帝首次对海禁政策做出了松弛，明朝民众在海外贸易行动上的限制大大减少，这对促进国际海外贸易活动的繁荣来说至关重要。在这样的情况下，白银的大量流入以及明朝国内对于白银的需求缔造了属于明朝、也属于中国的白银时代。

二、白银时代的到来对明朝政府提出了新的艰难挑战

1、封建王朝的经济基础开始动摇

纵观中国历史，几乎所有的王朝所实行的都是“重农抑商”政策。之所以会出现这样的局面，根本原因就是在于古代封建王朝的经济基础是小农经济。也就是说，只有在农民生产生活活动得到稳定的情况下，封建王朝的统治者才会变得更加稳固。相比之下，商业则由于其本身的特性而成为封建统治者们打压抑制的对象。

而在明朝时期，随着白银时代的到来，小农经济的稳定性遭到了前所未有的动摇。一方面，白银成为货币使人们在进行商业活动时变得更加方便，无论语言、相貌、货物如何，只要白银一拿出来白银，那么都可以随时随地的进行交易，这也是中国商人得以和外国商人进行交易的基础。

另一方面，面对来自日本、美洲以及欧洲的巨额市场需求，中国国内的商人为了赚取更多的利润纷纷开始了对更高生产效率的追求。尤其是在工商业发达的苏杭地区，“机户出资，机工出力”更是成为常见的社会现象，而这种在经济上的雇佣关系就是资本主义萌芽的表现。

在这样的情况下，各种工商业城市逐渐兴起，城市的主体功能也开始由政治转变为单纯的经济，大量农户纷纷进入城镇当中寻求工作，而这一系列现象都使小农经济的存在基础遭到了破坏。

另外，前文已经说道，随着白银时代的到来，由明朝政府发行的宝钞逐渐被人们废弃，明朝政府对于整个国家和社会的宏观经济调控能力大为削弱。为了保持自己对民众的控制，明朝统治者开始采取更为极端的方式来实现对经济的调控，监税使的设立便是一个很好的体现。

随着这种措施增多，广大百姓从中受到的损害也更大，最终在不得已之下只能聚集起来发动民变，对明朝政府的统治造成了强有力的冲击。对于明朝这样一个封建王朝来说，若是它积极主动拥抱改变，自然能够从中获益无穷。但若是对这一历史发展趋势加以阻止，明朝便也只能承受它所带来的无穷破坏。

2、社会风气在白银货币的冲击下发生转变

诚然，追求利益本身并没有错，可当这种追求行动变得愈发过火乃至于肆无忌惮，那么就将对整个社会与国家造成严重的危害。

在官僚层面，在真金白银的侵蚀之下，整个明朝的官僚阶层也迅速走向堕落，与民争利、以权谋私成为他们的普遍行为，甚至连卖官鬻爵都不是一件稀罕事儿。在这样的情况下，明朝政府自然愈发堕落，以致于加速了自己的灭亡进程。

三、总结

总的来说，无论是国内宝钞制度的失败，还是国际海洋贸易活动的兴盛，都为明朝白银时代的到来创造了极为良好的环境。虽然当时的中国尚且还处于封建时代，但凭借着多年来的浑厚积累，在整体国力上却仍然处于世界前列，白银时代的到来更为明朝增添了几分传奇色彩。

只是令人扼腕叹息的是，明朝最终并未从这一时代浪潮当中收获足够多的好处，甚至反倒加速了自身的灭亡，也埋下了中国近代化以来落后于世界的伏笔。