境内直接投资业务操作指引

境内直接投资业务操作指引说明

1.1前期费用基本信息登记

1.2新设外商投资企业基本信息登记

1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.4外商投资企业基本信息登记变更、注销

1.5接收境内再投资基本信息登记、变更

1.6开立外汇保证金等其他账户的主体基本信息登记、变更

1.7外国投资者货币出资确认登记

1.8外国投资者非货币出资确认登记

1.9外国投资者收购中方股权出资确认登记

2.1前期费用外汇账户的开立、入账和使用

2.2外汇资本金账户的开立、入账和使用

2.3境内资产变现账户的开立、入账和使用

2.4境内再投资专用账户的开立、入账和使用

2.5保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

2.6境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇

2.7外国投资者前期费用外汇账户资金原币划转

2.8外商投资企业外汇资本金账户资金原币划转

2.9境内资产变现账户资金原币划转

2.10境内再投资专用账户资金原币划转

2.11保证金专用外汇账户资金原币划转

2.12外国投资者清算、减资所得资金汇出

2.13境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权资 金汇出

2.14外国投资者先行回收投资资金汇出

附表：境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）

境内直接投资基本信息登记业务申请表（二）

境内直接投资出资确认申请表

境内直接投资业务操作指引说明

1.申请人与银行应严格按照本指引办理相关业务。申请人承担申请事项真实、合法的责任，其提交的申请材料是保证申请事项真实性的重要依据。

2.外汇局应通过相关业务系统办理本指引业务，并严格履行相关内控制度。

3.外汇局除收取申请书原件外，其余材料均收取加盖申请人签章的复印件。

4.外汇局受理本指引中相关业务时，申请人确因客观原因暂时无法提交部分规定材料的（除主管部门批复文件等关键性材料外），外汇局可在确定交易真实合法的前提下，凭申请人提交的《补充提交承诺书》先为其办理相关业务，并要求申请人于承诺期内将材料补足。

5.针对本指引尚未明确但申请人确有合理需求的业务，外汇局应认真研究上报上一级外汇局。相关管理原则明确的，分局（含外汇管理部，下同）可按照内控制度规定资本项目外汇业务申请表，召开个案业务集体审议会处理。

6.在特定外汇收支形势下，外汇局可要求申请人提交证明相关资本交易定价合理性的材料。

7.外汇局应建立非现场核查制度，对银行和申请人按照相关法规和指引办理业务的合规性进行核查。

8.银行办理境内直接投资业务时，可在系统中输入申请主体提交的业务登记凭证上的主体代码、业务编号、验证码，查询和打印相应的控制信息表。

9.银行在业务办理过程中，对外汇管理规定未明确的事项，应及时请示所在地外汇局。

10.银行为企业办理直接投资项下外汇业务，应确认申请人已通过上年度外汇年检。

11.境内直接投资项下同名同类型账户间外汇资金划转，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。开户主体因发放外币委托贷款、参与外币资金池、境外放款、购买保本型理财产品及经登记或核准的其他资本项目业务需在银行办理境内外汇划转手续的资本项目外汇业务申请表，银行可在审核交易真实性证明文件后直接办理。银行为企业办理境内划转时，划出资金尚需原路划回的，银行不得将划出账户关户。

12.直接投资项下外汇账户所产生的利息或收益，申请人可在经常项目账户保留或凭利息、收益清单直接在银行办理结汇。

13.银行办理外商投资企业利润汇出业务时，除遵守经常项目规定外，还应确认申请人已通过上年度外汇年检。银行应审核利润汇出金额是否与董事会决议及税务证明原件中的金额一致，企业本年度处置金额原则上不得超出最近一期财务审计报告中属于外方股东的“应付股利”与“未分配利润”合计金额。

14.银行已报送信息需调整或修正的，应及时与外汇局联系并按照相关数据申报要求重新报送。

15.银行应完整保留业务办理有关资料。

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外国投资者境内直接投资外汇管理规定

第一章总则

第一条 为促进和便利外国投资者境内直接投资，规范外国投资者境内直接投资外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称外国投资者境内直接投资（以下简称境内直接投资），是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

第三条 境内直接投资实行登记管理。境内直接投资活动所涉机构与个人应在国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）办理登记。银行应依据外汇局登记信息办理境内直接投资相关业务。

第四条 外汇局对境内直接投资登记、账户开立与变动、资金收付及结售汇等实施监督管理。

第二章登记、账户及结售汇管理

第五条 外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金的，应在外汇局办理登记。

第六条 外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出资及权益情况在外汇局办理登记。

外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外汇局办理登记注销。

第七条 境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务的，应在外汇局办理登记。

第八条 境内直接投资所涉主体办理登记后，可根据实际需要到银行开立前期费用账户、资本金账户及资产变现账户等境内直接投资账户。

境内直接投资账户内资金使用完毕后，银行可为开户主体办理关户。

第九条 外商投资企业资本金结汇及使用应符合外汇管理相关规定。外商投资企业外汇资本金及其结汇所得人民币资金，应在企业经营范围内使用，并符合真实自用原则。

前期费用账户等其他境内直接投资账户资金结汇参照资本金结汇有关规定办理。

第十条 因减资、清算、先行回收投资、利润分配等需向境外汇出资金的，外商投资企业在办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。

因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付。

第十一条 外汇局根据国家相关规定对外商投资企业实行年检。

第三章监督管理

第十二条 银行为境内直接投资所涉主体办理账户开立、资金入账、结售汇、境内划转以及对外支付等业务前，应确认其已按本规定在外汇局办理相应登记。

银行应按外汇管理规定对境内直接投资所涉主体提交的材料进行真实性、一致性审核，并通过外汇局指定业务系统办理相关业务。

银行应按外汇管理规定为境内直接投资所涉主体开立相应账户，并将账户开立与变动、资金收付及结售汇等信息按规定及时、完整、准确地向外汇局报送。

第十三条 境内直接投资应按照有关规定办理国际收支统计申报。

第十四条 外汇局通过登记、银行报送、年检及抽样调查等方式对境内直接投资所涉跨境收支、结售汇以及外国投资者权益变动等情况进行统计监测。

第十五条 外汇局对银行办理境内直接投资业务的合规性及相关信息的报送情况实施核查或检查；对境内直接投资中存在异常或可疑情况的机构或个人实施核查或检查。

核查包括非现场核查和现场核查。现场核查的方式包括但不限于：要求被核查主体提交相关书面材料；约见被核查主体法定代表人、负责人或其授权人；现场查阅、复制被核查主体相关资料等。

相关主体应当配合外汇局的监督检查，如实说明情况，提供有关文件、资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第十六条 境内直接投资所涉主体违反本规定的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定进行处罚。

第四章附 则

第十七条 外国投资者通过新设、并购等方式在境内设立金融机构的，参照本规定办理登记。

第十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者境内直接投资参照本规定管理。

第十九条 国家外汇管理局负责本规定的解释，并依据本规定制定操作指引。

第二十条 本规定自2013年5月13日起实施。此前规定与本规定不一致的，以本规定为准。

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废止境内直接投资外汇管理法规目录

1.关于下发《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》的通知（[96]汇资函字第187号）

2.关于境外企业承包境内工程外汇管理若干问题的复函（[98]汇资函字第204号）

3.国家外汇管理局关于授权分局办理外商投资企业转股、清算外汇业务的通知（汇发[1999]397号）

4.国家外汇管理局关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函（汇复[2000]129号）

5.国家外汇管理局关于改革外商投资项下资本金结汇管理方式的通知（汇发[2002]59号）

6.国家外汇管理关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复（汇复[2002]231号）

7.国家外汇管理局关于改进外商投资企业外汇年检工作有关事项的通知（汇发[2004]7号）

8.国家外汇管理局关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知（汇发[2004]42号）

9.关于在出口加工区、保税区和上海钻石交易所开展外商直接投资验资询证及外资外汇登记工作的通知（汇发[2004]108号）

10.国家外汇管理局综合司关于保险中介机构开立外汇资本金账户有关问题的通知（汇综发[2006]6号）

11.国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知（汇综发[2007]130号）

12.国家外汇管理局综合司关于实行网上公布通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知（汇综发[2007]138号）

13.国家外汇管理局综合司关于境外自然人购买境内商品房外汇资金结汇有关问题的批复（汇综复[2007]86号）

14.国家外汇管理局关于直接投资外汇业务信息系统全国推广上线有关问题的通知（汇发[2008]16号）

15.国家外汇管理局综合司关于直接投资外汇业务信息系统与外汇账户系统操作有关问题的通知（汇综发[2008]129号）

16.国家外汇管理局综合司关于下放外国投资者竞标土地使用权专用外汇保证金账户、外国投资者产权交易专用外汇保证金账户审批权限的通知（汇综发[2008]130号）

17.国家外汇管理局综合司关于外商投资创业投资企业资本金结汇进行境内股权投资有关问题的批复（汇综复[2008]125号）

18.国家外汇管理局综合司关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知（汇综发[2009]42号）

19.国家外汇管理局综合司关于外方股东办理跨境换股涉及的转股收汇外资外汇登记有关问题的批复（汇综复[2010]5号）

20.国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知（汇发[2011]19号）

21.国家外汇管理局综合司关于“三来一补”企业不作价设备转作外商投资企业外国投资者出资所涉验资询证有关问题的批复（汇综复[2011]155号）

22.国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知（汇发[2012]58号）

23.国家外汇管理局综合司关于外国投资者外汇专用账户内资金结汇缴纳海上合作油气田弃置费有关问题的通知（汇综发[2012]126号）

24.国家外汇管理局综合司关于东软集团股份有限公司外资股东减持股份所涉外汇登记变更有关问题的批复（汇综复[2012]34号）

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