背景简介

Cayman群岛私人基金法，2020年（“私人资金法”）及其相关的子公司法规（总的来说，“开曼基金资助新法规”）旨在规范封闭的私募股权基金，于2020年2月7日生效，该法律填补了私立于私人的法规（私立于公开的法规）（cayman岛的私于法规）（“股票基金行业和其他封闭式基金。 In short, the new fund regulations require Cayman closed-end private equity funds to register with the Cayman Financial Authority (CIMA) and accept ongoing supervision, and audit accounts by qualified auditors to ensure financial transparency, perform asset valuation, property custody and cash monitoring to protect asset security, thereby strengthening global investors' confidence in Cayman Islands private equity funds and maintaining the leading position of the international mainstream private equity funds.

为了帮助基金经理尽快熟悉关键点以制定响应工作安排，本文旨在回答以下六个主要问题，基金经理关注：

问题1：我们管理的资金会申请私募股权基金法吗？

问题2：私募股权基金必须满足哪些注册和报告要求？

问题3：现有资金和筹款资金是否有过渡期安排？

问题4：哪些中介机构应任命私募股权基金？

问题5：我认为我们管理的“资金”不适用于私募股权基金法。我应该怎么办？

问题6：在经济实体法中，私募股权基金法的适用是否与“投资基金”方案有关？

问题1：我们管理的资金会申请私募股权基金法吗？

“私募股权基金”是指任何公司，单位信托或合伙企业：

（a）其主要业务是发行无法赎回的投资利益；

（b）其目的或结果是集合投资者资金，以使投资风险多样化，并允许投资者从收购，持有，管理，管理或处置投资中获得福利或收入；

（c）其投资者对收购，持有，管理或处置投资没有每日控制；和

（d）投资由基金运营商管理，基金运营商将直接或间接地偿还其管理行为。

新开曼基金法规中对“私募股权基金”的上述定义非常广泛。不允许投资者积极赎回的封闭式私募股权基金显然是他们的主要监管目标。除了在《私募股权基金法》中明确排除的“非基金安排”以及需要讨论的一些特殊情况之外，开曼建立的绝大多数封闭式私募股权基金将属于新开曼基金法规的适用范围。

新的开曼基金法规清楚地规定，不适用于法律的法律结构或安排包括：

（a）受监管的共同基金；

（b）受监管的欧盟互联基金；

（c）根据《开曼银行和信托公司法》或《开曼保险法》获得许可的人；

（d）根据Cayman Mutual Assist Association Acsat或Cayman友谊协会法案注册的小组；和

（e）26个“非基金安排”在《私募股权法》附件中列出。

Among them, the "non-fund arrangements" that are clearly excluded from the application of Cayman Fund's new regulations cover many commonly used Cayman structures familiar to the asset management industry, such as securitization special purpose companies, joint ventures, employee stock ownership plans, debt issuance entities, shareholding tools, special account investment management arrangements, pension funds/sovereign funds, single-family offices, etc., which are conducive to clarifying the市场对“私募股权基金”的定义的理解。但是，尚未明确定义列举的“非资金安排”，我们期待随后的子公司和准则将详细发布。应用“安全港”条款时，从业者应根据案件情况仔细处理并咨询专业法律意见。

相比之下，英属维尔京群岛关于封闭基金的新立法定义了私募股权基金与开曼群岛不同，并且没有制定类似的“安全港”条款。尽管这两个地方的封闭式资金的监管立法可以描述为“相似”，我们希望这两个地方的立法和监管惯例将来将继续发展，对于某些“基金”式结构（例如，与资产挂钩的票据相关联（例如，发出资产链接的票据）发行实体，员工后续实体和共同构建范围的范围和共同构建范围的范围和他们的范围差异），他们的构建范围和他们的范围差异），他们的范围范围偏离了范围的范围，并影响了他们的未来，他们的未来范围和范围的范围是他们的未来范围，他们的范围范围是他们的未来，他们的范围范围范围范围范围范围范围范围范围范围范围范围范围。值得持续关注和研究。

另一方面，仍然值得讨论新开曼基金法规的应用范围，该行业应继续关注随后的立法趋势。这是我们实践中有四个常见的业务安排：

（a）一些封闭式私募股权基金只有一个投资者？是否仅此一点就认为没有“收集投资者资金”，并且不符合“私募股权基金”的定义，或者可以构成“个人投资管理安排”的法定“非基金安排”？

（b）某些封闭式私募股权基金仅投资于一个特定资产吗？是否仅此一点就相信“出于多样化风险”的状况无法实现，也不符合“私募股权基金”的定义？

（c）私募股权产业中常见的共同投资实体和其他结构的结构不适用于私募股权基金法？

（d）如果建立了父母喂养者，两个基金实体是否需要满足私募股权基金的注册和其他合规要求？

问题2：私募股权基金必须满足哪些注册和报告要求？

初始注册

该基金应在接受投资者的订阅资本捐款后的21天内向CIMA提交注册申请，并且不得在未经注册的情况下接受付费资本捐款。目前，尚未宣布必须向CIMA报告的具体材料和年度基金注册费。 CIMA接受注册申请后的审查期，注册批准后的生效日期，验证强度还有待观察。

后续年费

该基金应在每年1月15日之前支付年费，而“私募股权基金法”尚未指定年费金额。

报告信息更改

如果私募股权基金更改其注册办公室或主要业务地址，或者报告给CIMA的信息经历了实质性更改，则必须在发生此类更改后或知道更改后21天内向CIMA报告。

问题3：现有资金和筹款资金是否有过渡期安排？

新的开曼基金法规提供了六个月的过渡期安排。无论是已建立的股票私募基金，还是在过渡期间筹集的私募股权基金，只有在2020年8月7日（或CIMA规定的以后日期）遵守新的开曼基金法规。换句话说，所有封闭式资金均应提交注册，并在2020年8月7日之前完成合规系统的建设。

问题4：哪些中介机构应任命私募股权基金？

私募股权基金法要求私募股权基金雇用中介机构提供审计，估值，财产监护权和现金监督服务。

（a）审核

该基金应从CIMA批准的审计师中选择审计师（目前有44名CIMA批准的审计师为CAYMAN COANMAN COMUTUAL FUNDS批准），并应每年审核该基金的财务帐户，并在每个财政年度结束后6个月内向CIMA提交审计的财务帐户。

（b）估值

基金应根据私募股权基金持有的资产以适当的频率（至少每年一次）进行评估。估值应由独立的第三方，基金管理员，基金管理员或基金运营商执行。如果基金经理或基金运营商自行重视它，则应独立于投资团队建立估值职能部门，或确定和披露对投资者的潜在利益冲突。此外，CIMA还有权要求由审计师或其他独立第三方验证的非独立第三方的估值结果。

（c）财产监护权

私募股权基金应任命一名保管人在基金监护权上履行监护权，并履行验证和记录非监护财产的资产所有权的职责。如果私募股权基金认为，根据基金的性质和资产的类型，任命监护人是不可行的或不合适的，则私募股权基金在通知CIMA后不需要任命保管人，但是，管理CIMA，但行政经理，其他独立的第三方，基金经理或运营商必须履行验证和记录所有权的职责。如果基金经理或基金运营商单独验证它，则应建立一个独立于投资团队的验证功能部门，或者应确定潜在的利益冲突并向投资者披露。此外，CIMA还有权要求其他独立专业机构对非独立的第三方进行验证结果。

（d）现金法规

私募股权基金应任命行政经理，托管人，其他独立的第三方，基金经理或运营商，以记录和监督基金的现金流，确保以其名义（或代表其权益的现金帐户）中包括私人股权基金的所有现金，并确保私募股权从投资者那里获得实际的付费资本供款。如果独立第三方没有进行现金监督，CIMA有权要求执行现金监督职能，以由独立的第三方验证。

在过去的市场实践中，我们注意到，一些基金发起人通过代表他人收取和付款来安排投资基金的收集和放置，因为他们未能及时开放银行帐户。将来应更加谨慎地对待这种临时安排。

我们认为，雇用独立的第三方进行上述估值，财产监护和现金监督职能是避免利益冲突并保护投资者利益的最佳方法，这也是许多大型和中型私募股权基金早已实施的基金治理措施。但是，独立第三方的委托无疑会增加私募股权基金（尤其是小型私募股权基金）的运营成本；如果基金经理或基金运营商决定自己执行一个或多个职能，则应正确制定相应的合规系统和程序，并保留书面执行记录和工作文件，以确保对利益冲突进行正确处理，并确保CIMA可能提出的独立的第三方验证要求。此外，基金经理还是基金运营商执行上述一个或多个功能都将触发CIMA对基金注册审查的反馈，在实践中尚待观察。

问题5：我认为我们管理的“资金”不适用于私募股权基金法。我应该怎么办？

根据情况需要进行特定的分析。建议与律师充分讨论并保持谨慎。

问题6：在经济实体法中，私募股权基金法的适用是否与“投资基金”方案有关？

从实际的角度来看，尽管《私募股权基金法》和《经济实质法》是不同的法律，但如果在宣布开曼群岛经济实质性法时，相关结构被宣布为投资基金，则管理员应确保声明信息的一致性（除非有强有力的理由相信在两者的定义上可以提出不同的结论）。

未来的前景

私募股权基金法为封闭式资金建立了一个监管框架，但是随后的法规和准则仍然需要补充许多细节，例如：

（a）需要哪些文件才能提交私募股权基金注册？需要包括哪些信息？

（b）私募股权基金应以什么方式保存信息以及要引用的信息？

（c）应遵循哪些指导方针和要求的私募资金估值？

（d）哪些资产类别属于非托管的其他基金资产？

（e）如果私募股权基金在2020年底之前清算，将在8月7日之前提交注册？

（f）在监督方面，“私募股权基金法”中提到的“限制范围私人基金”与私人基金之间有什么区别？

（g）每个“非基金安排”的具体含义是什么？

我们将继续关注开曼基金会新法规的立法和监管实践发展，并发行文件，以与行业同事共享。