近日，随着证监会发布《关于优化OFC制度的咨询摘要》（以下简称“咨询摘要”），决定优化OFC制度（详情请参见《香港证监会发布优化OFC制度的咨询摘要》） 《关于OFC制度将推出三大优化》），香港管辖范围内设立私募股权投资基金所依赖的法律制度，提出了公司基金OFC（开放式基金公司）和合伙基金LPF（有限合伙）。香港正逐步成为基金法律体系完善、合规标准明确、税负优化的在岸司法管辖区。为了让大家更好地了解香港在岸基金的最新法律制度，我们将香港在岸基金的常见问题总结如下：

1. 香港境内投资基金的法律载体有哪些？

香港在岸基金结构主要包括单位信托结构、公司结构和有限合伙结构。根据基金投资策略的类型，单位信托基金结构多用于公募基金；公司型基金结构主要适合投资于二级市场的证券投资基金；有限合伙基金结构主要用于封闭式私募股权投资。基金。

2、如何申请设立香港本土私募股权基金？

根据香港现行法律制度，单位信托结构主要适用于公募基金，而OFC和LPF结构则可适用于私募基金。下面我们将比较OFC和LPF的两种结构模型。

（一）

如何设立 OFC？

OFC的架构如下图所示：

根据《证券及期货条例》（第571章）第112C及112D条，OFC于香港证券及期货事务监察委员会注册并取得公司注册处处长发出的公司注册证书后成立。为程序便利，申请人只需向中国证监会提出申请并缴纳设立费。中国证监会审核确认后，将OFC的注册信息通知公司注册机构；随后，公司注册处将登记相关设立文件并签发《开放式基金型公司注册证》，同时代表税务局签发OFC的《商业登记证》。一般情况下，公司注册处会在收到证监会通知后三个工作日内核发OFC的公司登记证书；中国证监会的登记也自公司注册处颁发公司登记证之日起生效。

申请设立OFC所需的文件包括：

设立OFC所需费用为港币3,034元，其中港币479元为文件提交费，该费用不可退还。此外，由于申请设立OFC将被视为同时申请商业登记，因此在递交设立文件申请时必须同时缴纳商业登记相关费用。

（二）如何设立LPF

香港立法会于2020年7月9日晚三读通过《有限合伙基金条例草案》，该条例于今年8月31日正式实施。下图为香港公司注册处官方小册子关于如何注册LPF的指引：

简单来说，LPF的注册程序主要为：由香港律师事务所或获准在香港执业香港法律的律师代表普通合伙人向公司注册处提出申请，并缴纳申请费港币479元;此外，每个LPF的注册费为港币2,555元。

申请应包括以下信息：

公司注册处收到申请后，如果认为所提交的信息和费用正确，就会将该基金注册为LPF，并颁发注册证书作为注册依据。公司注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出相关注册证明书。公司注册处将维护有限合伙基金的登记册，付费后即可公开检索。 LPF的GP名称及其出资额无需提交给公司注册处，基金投资者信息可以得到保护。这与开曼基金基本相似。

与 OFC 不同，注册的 LPF 不会自动从公司注册处获得商业登记证。普通合伙人须根据《商业登记条例》（第310章）向税务局商业登记署提交商业登记申请。

3. 从建立主体架构的角度来看，当地法律对OFC和LPF有何特殊要求？

4. 境外资金可以转让并注册为OFC或LPF吗？

征求意见稿显示，证监会优化OFC制度的一大亮点是允许境外企业基金将注册地迁至香港，并保留原有基金的企业身份、连续性和往绩记录。证监会表示，将在《证券及期货条例》第IVA部引入新条文，并对《开放式基金型公司规则》作出相应修订，以实施法定登记过户制度。

在拟定的转移住所制度下，境外公司基金一般可以以OFC的形式将住所转移至香港，只要符合《证券及期货条例》和《开放式基金型公司规则》对OFC注册的主要要求。 。证监会明确列举了需要满足的基本要求，包括任命符合各项法规规定资格要求的投资经理、托管人和董事。

香港的LPF安排目前没有针对海外公司基金的登记转移制度。境外有限合伙基金若想在香港设立，只能在香港设立新的LPF，然后再转移资产。原始资金使用的身份和记录均不得延续。

鉴于目前股权投资基金大多采用有限合伙形式，且涉及资管金额巨大，我们认为LPF制度可以借鉴新OFC制度，引入境外有限合伙基金注册地点转移机制，提升香港作为基金注册地的地位。吸引力。