介绍：

VIE架构产生的原因

VIE结构是在跨境投资需求日益明显的情况下产生的。通过搭建VIE结构，投资者可以打破一些投资限制，在海外获得更大的发展空间。VIE结构出现的原因主要有以下三点：

1. 海外上市的必要性

客观上，中国A股主板市场的上市门槛过高，在科创板到来之前，国内新经济公司往往达不到在境内交易所上市的盈利要求，漫长的上市等待期将是对公司现金流的重大考验，很可能导致公司失去最佳发展机会，甚至丧失竞争力。因此，不少公司开始寻求海外上市，VIE模式应运而生。

2. 外国投资者在华投资受到限制

对于电信、科技、传媒等一些行业，中国政府设置了外资准入限制，外资不能直接投资国内相关行业，而VIE架构则提供了接受外资投资的渠道。

3. 国际资本市场看好中国优质企业前景

美国纳斯达克股票市场采用注册制，上市门槛相较国内较低xm外汇，对上市企业营收、注册资本等财务指标没有硬性限制，对经营年限也没有要求。

VIE架构的常见形式

1.设立第一层海外股权实体—BVI公司

在英属维尔京群岛（BVI）注册一级股权实体——BVI公司的理由为：BVI公司注册要求简单，成立程序快捷，维护成本低，保密性高；外汇管制宽松；且无须缴纳任何所得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税、遗产税或财产税。

2.设立第二级境外股权实体—开曼公司

目前，国际知名交易所如纽约证券交易所、纳斯达克、香港证券交易所等均接受在开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）注册的公司上市，但由于BVI注册公司的透明度较低，不易被接受，因此选择开曼作为上市主体。

3.设立第三层境外股权主体—香港公司

香港与内地有相应的税收优惠政策，通过设立香港层，内地企业将来在向股东派发股息时，可以享受一些税收优惠政策。

从具体注册操作来看，在国内设立以香港为股东的外商投资企业（WFOE），需要股东公证，香港公司的公证费用和时间成本比开曼群岛的公证要便宜很多。

4. 香港公司在中国设立外商独资企业

5、通过WOFE与实际控制人、境内运营实体签署一系列控制协议，即VIE协议返程投资 外汇登记，实现对境内可变利益实体OPCO的控制。

登记文件第37号

构建VIE架构时，境内居民在境外设立公司返程投资 外汇登记，在境外投资募集资金，再用设立的境外公司回流投资境内设立外商投资公司；因为境外投融资所募集的资金必须带入境内用于境内公司运营，而境外资金必须经过37号文批准才可以合理合规地进入境内。

不申请37号文，境内居民将很难将特殊目的公司（外国公司）的利润和股权变现收益汇回内地。目前一般通过VIE架构申请37号文的登记，37号文的审批权限现已下发给内地的银行审批，申请时间节点一般在回流投资（即外国公司来内地设立外资公司）之前。

37号文登记所需材料清单如下：

1、书面申请（申请书需申请人签字，复印件1份）；

2.境内居民个人境外投资外汇登记表（该登记表需申请人签字，一式两份）；

3、个人境外投资汇款登记申请身份证扫描件；

4.特殊目的公司登记文件及股东或者实际控制人的证明文件；

5、前述中国自然人持有的境内公司营业执照、章程复印件（股东为拟申请外汇登记的人）；

6、公司上年度资产负债表、损益表、现金流量表；

7、授权委托书及被授权人身份证复印件；

8.商业融资计划；

9. 境内外企业主管部门批准境外投融资的决议（中英文对照）。

ODI 记录

ODI，即海外直接投资，是指国内企业或集团经相关部门批准，通过设立、并购、参股等方式向境外直接投资，核心目的是控制境外企业的经营管理权。

根据相关法律法规，我国非国有企业开展境外直接投资或并购交易，须取得商务主管部门境外投资活动批准、国家发展改革委境外投资项目核准或备案，并办理银行外汇登记。

国内投资者如果想在海外注册公司、进行直接海外投资，首先要做的就是办理海外投资登记（ODI），如果不办理此项工作，就不能在海外开展任何投资项目活动。

投资者符合以下情形之一的，需申请ODI备案：

1. 设立海外子公司开展业务并注入资本

2. 海外上市（红筹/VIE架构搭建）

3. 个人/企业税务规划

4. 跨境电子商务业务发展

5.境外投资等。

ODI备案和37号文登记是国内投资者进行境外投资需要经过的一些登记和备案程序，只有这样资金才能合法出境或者回流。

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