谢华峰点评：

【资料图】

1、优点一：从下到上拆卸。

拆除红筹架构，先不能回购开曼公司股份，再由香港公司转让外商股权。 这样，每笔转让的股权将与众多境内公司资产挂钩，每笔股权转让都涉及非居民企业。 间接转让财产的企业所得税。 因此，广州汇智微电子有限公司拆解红筹架构分三步走：（1）汇智微收购上海尚睿（wfoe）； （2）香港汇智微向开曼汇智微提供资金来源回购； （3）开曼汇智微回购原投资者股份。 第一步，完成境外股权与境内资产脱钩，避免非居民股权转让被视为间接转让境内财产，缴纳企业所得税。

2、优势二：通过加载海外公司业务，确认企业架构具有经济实质。

开曼汇智微在原红筹架构存续期间是境外融资平台，香港汇智微曾作为境外采购和销售业务主体，均实际履行职能并承担相应风险。 作为“管道公司”避免被渗透被认为没有合法的商业目的。

3、缺点：时间太紧急，可能存在缴税风险。

《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第四条规定，除本办法第五条、第六条规定的情形外，本公告中返程投资 外汇登记，间接向中国转让财产的应税财产相关布局同时符合下列情形的，无需根据本公告第三条进行分析判断，应直接认定：不具有合理商业目的：……（二）间接转让中国应税财产交易发生前一年内任何时点，境外企业总资产（不含现金）90%以上直接或间接转让境外企业在中国境内投资，或者交易发生前一年内间接转让中国应税财产，境外企业取得的收入90%以上直接或间接来源于中国；......

开曼汇智微于2020年2月回购了外资持有的开曼汇智微股份。再往前推一年，此时2019年2月，开曼汇智微的全资子公司香港汇智微也持有100%股权上海商瑞（wfoe）。 2019年8月26日，上海商锐100%股权转让给汇智微股份有限公司。

3、红筹架构的拆除

根据发行人与其他各方签署的拆除红筹架构的《框架协议》及其他交易文件，涉及发行人拆除红筹架构的交易步骤涉及需要履行外汇、税务、外商投资程序如下：

（1）汇智微收购上海商睿

2019年8月26日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局批准上海商瑞股权变更。 本次变更后，汇智微股份有限公司获得上海商睿100%股权。

上海商瑞已取得公司性质变更为内资企业编号的《外商投资企业变更备案回执》。 根据浦发硅谷银行股份有限公司确认的《外汇业务登记证》和《外商直接投资股权转让（对外转让）流出控制信息表》，办理本次股权转让及外汇资金的相应手续汇款已完成。

2020年1月8日，汇智微股份有限公司向国家税务总局广州市黄埔区税务局备案，取得《服务贸易等项目对外支付纳税申报表》。 2020年1月22日，本次股权转让，汇智微股份有限公司履行了企业所得税代扣代缴义务，并取得了相应的纳税凭证。

（2）香港汇智微向开曼汇智微提供回购资金来源

例如，第一轮问询答复中“五、关于红筹VIE结构的搭建和拆除”、“（五）开曼汇智微前期三轮融资的资金去向”、“（五）开曼汇智微前期三轮融资的资金去向” 《相关股东退出及后期回购股份过程中的资金来源、投资方式及实际支付情况、对价是否公平》的内容。 《后续相关股东退出及回购股份过程中的资金来源、投资方式和实际支付情况，以及相关对价是否公允》，香港汇智微博通过返还往来账款、支付股东股息等方式，于3月2020年10月10日，向开曼汇智微支付22,671,203美元，用于开曼汇智微回购原投资者持有的公司股份，根据香港汇智微法律意见书，香港汇智微对其股东的利润分配为不受任何香港法律限制，香港汇智微向开曼汇智微支付的本次款项不涉及境内涉及外资、境外投资、外汇、税务登记等手续。

（3）开曼汇智微回购原投资者股份

开曼汇智微于2020年2月回购了境外投资者持有的开曼汇智微股份。股份回购时，开曼汇智微通过香港汇智微间接持有境内公司北京商瑞的股权。 。 因此，本次股份回购涉及非居民企业间接转让财产的，须适用7号公告的相关规定。 根据7号公告的规定，间接转让中国应税财产的双方以及间接转让股权的中国居民企业可以向主管税务机关报告股权转让事项。 非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应当按照企业所得税法规定，认定为直接转移给中国居民企业。 企业股权及其他财产，按照企业所得税法的有关规定纳税。

因此，开曼汇智微已向间接转让的中国居民企业北京商瑞的主管税务机关报告了本次股份回购事宜。 根据7号公告第三条、第四条的规定，对本次股份回购是否存在被视为不具有合理商业目的的安排逐项分析比较如下：

从上表的分析对比可以看出，本次回购不属于7号公告规定的不具有合理商业目的的情形。同时，开曼汇智微向主管部门报告本次股份回购后，北京商瑞税务部门表示，截至本复函之日，主管税务部门尚未告知本次回购涉及的非居民企业是否需要在境内进行核查。 征收企业所得税。根据《国家税务总局关于印发

根据各方签署的《同意书》和《同意书二》，如果本次股份回购需要按照7号公告的规定申报纳税，相关义务由回购方承担。 同时，根据7号公告的规定，发行人及其子公司、实际控制人不属于7号公告规定的纳税人（如适用）、扣缴义务人，即使主管税务机关对未来将回购本次股份。 决定启动税收调整程序，对涉及股份回购的非居民企业征收企业所得税。 根据法律法规规定和双方协议，发行人及其子公司不存在法定或约定的付款义务或扣缴义务。 相关责任由被回购主体自行履行。 因此，上述事项不会对发行人上市产生重大影响。

本次股份回购完成后至注销前，开曼汇智微的股东及持股比例如下：

对于上述股份回购涉及的股权变动，李阳、郭耀辉、易江涛、王国延安均已在《境内居民个人境外投资外汇登记表》中登记变更。

根据开曼法律意见书，上述股东均具备开曼法律规定的股东资格。 开曼汇智微之前的股东及相应的股权变动，以及目前的股东及股权结构均符合开曼法律的要求。

根据开曼群岛公司注册处于2022年9月7日出具的《解散证书》，开曼汇智微已于2022年9月5日完成注销。

自设立之日起至注销，开曼汇智微除作为境外融资主体接受融资外，未在境外开展实质性经营活动。 经开曼律师核实，尚未在开曼法院对开曼汇智微或其任何董事提起诉讼。 根据开曼法律意见书，开曼智微无需缴纳任何形式的所得税、遗产税、赠与税、预扣税、企业所得税或资本利得税。 因此，开曼智能微及其股东和董事无需缴纳任何形式的所得税、遗产税、赠与税、预扣税、企业所得税或资本利得税。 开曼汇智微的设立、红筹架构的设立、存续和解散、解散和注销等事项不存在违反前述开曼群岛税法的情况。开曼汇智微。 开曼群岛法律没有与外汇相关的法律或法规。 因此，开曼汇智微及其股东、董事参与包括但不限于开曼汇智微的设立、红筹架构的设立、存续和拆除等过程。 开曼汇智微的交易及解散注销等事项不存在违反开曼群岛外汇法律法规的情况。 同时，据开曼律师事务所查询，开曼汇智微没有未决诉讼记录，也不存在针对开曼汇智微的仲裁、行政或其他诉讼。 开曼汇智微自成立之日起至注销期间未违反开曼群岛任何法律法规。

（四）境外投资者对汇智微增资有限

2018年12月至2019年1月，根据各方签署的《框架协议》和《加入协议》，境外投资者陆续完成对汇智微股份有限公司的增资扩股，汇智微股份有限公司由内资企业变更为中外合资企业。

2018年12月24日，因红筹架构拆除、境外投资者增资退出，发行人变更为中外合资企业。 2019年2月2日，汇智微有限公司取得《外商投资企业设立登记回执》（编号：随开工商登记），完成外商投资企业设立登记手续。

2019年1月，汇智微股份有限公司相继增资，公司注册资本变更为53.元。 2019年3月15日，就前述注册资本变更事宜，汇智微股份有限公司取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：随开工商登记）并完成变更备案手续对于外商投资企业。

根据当时施行的《暂行办法》规定，外商投资企业变更注册资本时，必须通过境内综合管理系统在线填写并提交《外商投资企业变更登记表》。变更发生后 30 天。 汇智微有限公司变更为外商投资企业并增资时，未能在30日内及时完成上述外商投资企业变更备案工作。 根据《暂行办法》规定，外商投资企业未按时履行备案义务的，商务主管部门应当责令限期改正。 逾期不改正或者情节严重的，处3万元以下罚款。 汇智微有限公司已于2019年2月和2019年3月完成相应备案手续，消除违规行为，未受到商务主管部门的行政处罚。 因此，汇智微股份有限公司未能及时办理外商投资企业变更登记，不会对发行人产生重大影响。

除上述事项外，汇智微股份红筹架构拆除过程中，不存在其他需要外资、境外投资、外汇、税务等审批和备案的交易步骤。

（二）发行人及其子公司、发行主体取得的合规证明

发行人已于2022年2月28日取得广州开发区投资促进局出具的《证明》，证明公司自2019年2月2日（外资登记完成之日）至12月未发现重大问题2021 年 3 月 31 日。违规记录； 发行人已于2022年7月20日取得广州开发区投资促进局出具的《证书》，证明公司自2022年1月1日至2022年6月30日期间未发现重大违规记录。广州市黄埔区人民政府网站上开发区投资促进局的机构职能显示，开发区投资促进局下设投资管理办公室“负责外商投资项目设立及变更的审批或备案，颁发外商投资企业批准证书。” 。 因此，广州开发区投资促进局是发行人境外投资事项的主管部门，有权确认发行人履行相关境外投资管理义务的适当性以及是否存在境外投资领域的行政处罚和违法行为。投资。

另外，根据国家税务总局广州市黄埔区税务局出具的《涉税信息查询结果通知书》，发行人自成立之日起无欠税记录，无税务行政处罚记录至报告期末。

根据国家税务总局上海浦东新区税务局第43号税务所下发的《涉税信息查询结果通知书》返程投资 外汇登记，2012年2月28日至2022年8月22日，上海商瑞没有发现金税征管系统第三期存在受理税务行政处罚的情况。 因此，上海商瑞不存在税务行政处罚记录。 广州黄埔区税务局和上海浦东新区税务局分别是发行人或其子公司的主管税务机关，有权确认发行人履行相关纳税义务的情况。

除取得上述合规证明外，还可以通过外汇局、商务局、信用中国等公开渠道，对发行人及其子公司是否受到行政处罚的信息进行查询、检索。 发行人及其子公司不存在因红筹架构而受到行政处罚的情况。 涉及建设、存续、拆除全过程的相关交易，将受到外商投资、境外投资、外汇、税收等方面的行政处罚。

2、中介机构核查意见

(一)验证方法

1、阅读开曼法律意见书和香港汇智微法律意见书；

2、查看开曼汇智微境内自然人股东李阳、郭耀辉、易江涛、王国阳的外汇登记及历次返投资变更文件，以及开曼汇智境外投资备案手续相关文件微型投资者；

3、查阅上海商瑞、北京商瑞的工商档案，以及设立时商务部门的批准文件和增资时的外汇登记文件；

4、香港汇智威历次对上海商瑞、北京商瑞实收出资的投资证明/验资报告、外商直接投资账户登记表；

5、审核香港汇智微向发行人提供的外债合同、外债登记证明及银行证明；

6、查看上海商瑞为开曼汇智微、香港汇智微提供的贷款合同、外汇登记证、还款证明、注销登记商业登记证等；

7、查阅《关于拟转让双瑞微电子（上海）有限公司股权转让的双瑞微电子（上海）有限公司全部股权股东价值评估项目的资产评估报告》。 广州市中岭房地产土地资产评估咨询有限公司出具；

8、审核发行人收购上海商瑞时股权转让款的付款凭证、税务备案凭证、完税凭证、外商投资企业变更备案凭证、外汇业务登记凭证；

9、查阅开曼汇智微与境外投资者签订的股份回购协议、董事会决议、股东大会决议、股东名单、开曼汇智微向境外投资者支付的回购资金的支付凭证；

10、取得开曼汇智微向境内居民企业北京商瑞主管税务部门提交关于回购境外投资者股份事宜的间接转让报告的证明材料；

11、获取发行人商务部门、税务部门出具的合规证明及《涉税信息查询结果通知书》，通过外汇行政处罚信息查询栏查询发行人及其子公司是否存在外汇处罚情况国家外汇管理局。 记录供查询。

（二）验证结论

1、汇智微股份有限公司历史上红筹架构设立过程中的相关交易符合外商投资、外汇相关法律法规，并履行了必要的审批程序。 相关交易不涉及需要遵守境外投资及税务相关法律法规的规定。 实施审批程序；

2、汇智微股份有限公司历史红筹架构中，上海商瑞、北京商瑞未及时办理内保外贷外汇注销登记手续，开曼汇智微原境外股东未能向国家发展和改革委员会提供境外投资。 除批准/备案证明和境外再投资业务登记证外，其他相关交易均符合外商投资、境外投资、外汇、税务等相关法律法规的规定。 发行人子公司虽存在上述外汇手续缺陷，但该事项已超出《国家外汇管理局行政处罚办法》规定的追溯时效，上海商瑞、北京商瑞均无行政处罚记录。因上述事项而受到的处罚。 上海商瑞已按照现行规定办理了该等内保外贷的注销登记手续。 因此，上述事项不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。 同时，发行人不属于国家发展改革委和外国投资者商务主管部门备案审批义务的申请人。 境外投资者持有的全部开曼汇智微股份已全部回购，相关事项不会对发行人产生不利影响。 ;

3、汇智微股份红筹架构拆除过程中，除未及时填写外商投资企业设立及变更登记信息外，相关交易流程均按照外商投资、境外投资、外汇、税收等法律法规。 已履行必要的审批、备案和申报义务。 汇智微股份有限公司虽存在未及时履行外商投资登记手续的缺陷，但其已及时消除违规行为，未受到商务主管部门的行政处罚。 该等缺陷不会对发行人造成任何后果。 负面影响;

4、签发人取得的合格证书的签发主体均为相关事项的主管部门，有资格签发相关证书。