习惯了交易所游戏规则的投资者很难想象，在银行间债券市场上，交易双方无需通过官方电子交易系统就可以私下达成交易。 这种不透明的线下交易堪称关联交易的温床，其带来的利益转移可想而知。

如今，这条在银行间债券市场流行多年的潜规则似乎已经走到了尽头。 昨天，央行网站发布《中国人民银行公告(2013)第8号》(以下简称《公告》)，旨在规范银行间债券市场交易结算行为，建立健全银行间债券市场交易结算行为。通过暂停不透明的线下交易，建立全市场的结算机制。 网上交易系统努力推动市场阳光。

具体来说，目前市场上存在大量不经过银行间拆借中心（交易前台）的线下交易。 机构可自行达成交易协议，然后直接到登记托管机构（交易后台）办理转账。 如今，央行规定债券交易必须通过银行间拆借中心交易系统完成。 即使是通过电话、QQ、MSN等通讯工具私下达成协议，只要进行了实质性交易，系统都是可追溯的。

这是央行规范银行间债券市场的最新举措。 多位银行间市场人士向第一财经记者表示，自4月份银行间债市盘整风波以来丙类账户 外汇，交易不透明导致的利益输送一直饱受诟病。 通过消除线下交易，可以大大减少利益转移。 发生。 同时，鉴于线下交易大部分发生在C类账户上，这应该是银行理财账户等C类账户升级为B类账户的前奏。

停止线下交易

《公告》第一条规定，市场参与者之间的债券交易应当通过银行间拆借中心交易系统进行。 债券交易一旦完成，不得撤销或变更。 债券交易包括债券现货销售、债券质押式回购、债券买断式回购、债券远期、债券借贷等。

不仅如此，央行表示，银行间债券市场两家债券登记托管结算机构中国国债登记结算公司（以下简称“中债”）和上海清算所不属于银行间债券市场的登记托管结算机构。允许办理未通过银行间拆借中心交易系统达成的债券交易。 沉降。

“要经过银行间拆借中心，相当于叫停了线下交易，对银行理财等C类账户影响很大。” 多位银行间市场交易员告诉记者。

一位债券私募经理告诉记者，过去监管部门并没有明确禁止线下交易，交易者可以直接到后台进行交易。 这种方法常见于银行金融账户的债券交易。 交易规模巨大，基本不可能做到。 受外部监管。

所谓纯债券转让就是线下交易的典型例子。 是指债券交割不以资金支付为条件的结算方式。 即结算当事人只需由注册托管机构办理债券交割手续，无需经过前台。 至于付款，则由交易双方自行办理。 这种方法在国际成熟市场上很常见。

另一种线下交易情况是，在企业债券发行过程中，由于从发行到上市时间过长，二级市场价格波动带来的交易风险较大，因此机构选择当日直接通过中债进行交易。的分布。 在线完成交割，无需等待几个工作日才到银行间拆借中心办理交易。

历史潜规则的终结

作为一种潜规则，线下交易在银行间债券市场并不罕见，很大程度上是历史的产物。

1997年6月，外汇市场屡次发生重大风险事件后，央行责令商业银行退出外汇市场，建立了银行间债券市场，此后逐步发展成为我国机构性债券场外市场。投资者和中国债券市场主板。

从分工来看，银行间拆借中心作为银行间债券市场的前台，为市场参与者的报价和交易提供中介和信息服务； 中国债转会作为后台，为市场参与者提供债券托管、结算和信息服务； 在资金结算过程中还要经过央行的大额支付系统。

然而，20世纪90年代末，我国金融市场的信息技术体系仍不发达。 银行间拆借中心交易系统、中国债券结算系统和央行大额支付系统未实现互联互通。 这使得当时的银行间债券市场交易并不顺利和复杂。 在此背景下，绕过交易系统，直接进入结算系统和大额支付系统的线下交易应运而生，例如纯债券转账。

这种情况直到近10年才得到解决。 2004年11月，中债借贷系统成功接入央行大额支付系统，打通了债券业务相关资金的实时清算通道。 2005年底，银行间拆借中心与中债借贷实现联网，银行间债券交易从此开通。 结算体系完全开放。 尽管如此，监管部门并没有明确叫停线下交易，从而埋下了隐患。

据本报记者了解，2010年以来，央行推动同业拆借中心不断完善电子交易系统，要求未通过电子交易系统完成的交易向相关机构备案。

然而今年4月，银行间债券市场爆发审计风暴，一批债市“老鼠”横空出世。 他们通过不受监管的C类账户和不透明的关联交易来输送各大银行的利益，引起了广泛关注。

“强化市场主体交易行为、研究建立全市场网上交易系统丙类账户 外汇，是央行治理银行间债券市场的综合措施之一。” 接近央行人士告诉记者，未来央行将采取措施强化债券市场。 托管账户管理实现了场外债券市场交易系统、清算系统和托管结算系统的“无缝连接”。

市场担忧“一刀切”

不过，也有业内人士表达了担忧：监管部门打击利益输送的出发点可以理解，但银行间债券市场是场外市场，不能照搬交易所市场的监管规则。 。 需要给予市场参与者一定的灵活性。 否则，场外市场就失去了存在的价值。

更有争议的是，《公告》要求“债券交易一经成交，不得撤销、变更”。 这种一刀切的管理方式被指责与市场实际不符，让交易者感受到更大的压力。

“市场最终会恢复发展。” 有市场人士表示，“希望监管部门多考虑成熟市场的发展规律和市场参与者的诉求，不要因为噎住而放弃。银行间债券市场需要监管，但它不应该被矫枉过正。”

例如，有交易员表示，限制线下交易监管C类账户时，必须考虑正常交易的应急需求。 目前，银行间同业拆借中心每天下午4点30分关闭，中国债券上市系统下午5点停止运行。 特殊情况下，同业拆借中心关闭后，若机构间仍有未完成的交易，可直接通过后台进行结算，避免交易违约。 线下交易一旦暂停，势必会增加机构的流动性管理压力。

“因此，债券交易中的违约事件将刚性增加，交易量将系统性减少。” 一位商业银行交易员表示，银行超额准备金水平将因此上升； 去杠杆政策的延续将对银行的资产负债表和表外债券投资以及银行间流动性产生负面影响。

更让市场人士困惑的是，《公告》规定：“交易一经成交，不得取消、变更”。 不少贸易商表示：“这个规定真是‘作弊’，生意紧张的时候就很忙。” 很容易发送错误的交易，并且交易元素的修改时常发生。”

“有时候太着急，多输入了一个‘0’，误将交易金额从一千万变成了一亿，差别很大，如果不允许修改怎么办？” 一位券商交易员表示，“交易所买卖股票时可以取消订单，但在场外市场却不能进行一对一交易，这真是令人难以置信。”

一位公募基金交易员告诉记者：“央行的出发点可能是为了防止反制等异常交易扰乱市场秩序，但这种一刀切的做法并不贴近市场的实际。”

C类户升级前奏？

同时，《公告》规定，市场参与者在获得央行下发的银行间债券市场准入登记通知书后，应及时向银行间拆借中心和登记托管机构申请债券交易联网和开立债券。账户。

已开立债券账户但尚未接入银行间拆借中心的市场参与者，应在公告发布之日起1个月的过渡期内委托结算代理人为其办理对接手续，结算代理人使用市场参与者代表其在交易系统中发送交易指令。

该公告于7月2日签署。央行明确表示，过渡期结束后，未接入银行间拆借中心的市场参与者不得进行债券交易。

“这应该是银行理财等C类账户升级为B类账户的前奏。” 一位公募基金交易员告诉记者，“统一联网后，C类账户有望获得直接交易资格，这样银行间债券市场的所有交易都会在前台记录，监管将大大加强” ”。

目前银行间债券市场的账户分为三类：一类是A类账户，既可以办理债券自营结算，也可以办理代理结算，主要是商业银行； 第二类是B类账户，只能办理自营结算相关业务，包括信用社、保险、券商、基金等； 第三类是C类账户，其自营结算及相关业务需要委托A类会员代为办理。 这意味着C类账户无法直接进入前台，只能通过代理机构结算交易，因此其交易往往是隐蔽的。

在此前查处的利润转移案件中，都离不开丙类户的影子。 今年4月24日，央行召开主要商业银行会议，提出C类账户“要逐步取消或升级”。 5月7日，中债债向结算代理人发出暂停为非金融机构法人债券账户（C类账户重要组成部分）提供债券申购服务的通知。

一位接近中国银行间市场交易商协会的人士告诉记者，近期监管部门采取的一系列监管措施都是为了透明、阳光，通过加强信息披露和交易监管，让市场更加清洁、规范。